LEGE Nr. 31 din 16 noiembrie 1990 *** Republicat
privind societile comerciale
Text în vigoare începând cu data de 30 aprilie 2008
REALIZATOR: COMPANIA DE INFORMATIC NEAM
Textul Legii nr. 31/1990, republicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, a fost actualizat prin produsul informatic legislativ LEX EXPERT în baza actelor normative modificatoare, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, pân la 30 aprilie 2008:
- Legea nr. 302/2005
- Legea nr. 85/2006
- Legea nr. 164/2006
- Legea nr. 441/2006
- Legea nr. 516/2006
- Ordonana de urgen a Guvernului nr. 82/2007
- Ordonana de urgen a Guvernului nr. 52/2008
NOTE:
1. În textul actualizat, toate sumele exprimate anterior în lei vechi au fost transformate în lei noi.
TITLUL I
Dispoziii generale
ART. 1
(1) În vederea efecturii de acte de comer, persoanele fizice i persoanele juridice se pot asocia i pot constitui societi comerciale, cu respectarea dispoziiilor prezentei legi.
(2) Societile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.
ART. 2
Societile comerciale se vor constitui în una dintre urmtoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandit simpl; c) societate pe aciuni; d) societate în comandit pe aciuni i e) societate cu rspundere limitat.
ART. 3
(1) Obligaiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
(2) Asociaii în societatea în nume colectiv i asociaii comanditai în societatea în comandit simpl sau în comandit pe aciuni rspund nelimitat i solidar pentru obligaiile sociale. Creditorii societii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaiile ei i, numai dac societatea nu le pltete în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociai.
(3) Acionarii, asociaii comanditari, precum i asociaii în societatea cu rspundere limitat rspund numai pân la concurena capitalului social subscris.
ART. 4
Societatea comercial va avea cel puin doi asociai, în afar de cazul când legea prevede altfel.
TITLUL II
Constituirea societilor comerciale
CAP. 1
Actul constitutiv al societii
ART. 5
(1) Societatea în nume colectiv sau în comandit simpl se constituie prin contract de societate, iar societatea pe aciuni, în comandit pe aciuni sau cu rspundere limitat se constituie prin contract de societate i statut.
(2) Societatea cu rspundere limitat se poate constitui i prin actul de voin al unei singure persoane. În acest caz se întocmete numai statutul.
(3) Contractul de societate i statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemneaz atât înscrisul unic, cât i contractul de societate i/sau statutul societii.
(5) În cazurile în care contractul de societate i statutul constituie acte distincte, acesta din urm va cuprinde datele de identificare a asociailor i clauze reglementând organizarea, funcionarea i desfurarea activitii societii.
(6) Actul constitutiv se încheie sub semntur privat, se semneaz de toi asociaii sau, în caz de subscripie public, de fondatori. Forma autentic a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afl un teren;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandit simpl;
c) societatea pe aciuni se constituie prin subscripie public.
(7) Actul constitutiv dobândete dat cert i prin depunerea la oficiul registrului comerului.
ART. 6
(1) Semnatarii actului constitutiv, precum i persoanele care au un rol determinant în constituirea societii sunt considerai fondatori.
(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloas, abuz de încredere, fals, uz de fals, înelciune, delapidare, mrturie mincinoas, dare sau luare de mit, pentru infraciunile prevzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea i sancionarea splrii banilor, precum i pentru instituirea unor msuri de prevenire i combatere a finanrii actelor de terorism, cu modificrile i completrile ulterioare, pentru infraciunile prevzute de art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenei sau pentru cele prevzute de prezenta lege, cu modificrile i completrile ulterioare.
ART. 7
Actul constitutiv al societii în nume colectiv, în comandit simpl sau cu rspundere limitat va cuprinde:
a) datele de identificare a asociailor; la societatea în comandit simpl se vor arta i asociaii comanditai;
b) forma, denumirea i sediul social;
c) obiectul de activitate al societii, cu precizarea domeniului i a activitii principale;
d) capitalul social, cu menionarea aportului fiecrui asociat, în numerar sau în natur, valoarea aportului în natur i modul evalurii. La societile cu rspundere limitat se vor preciza numrul i valoarea nominal a prilor sociale, precum i numrul prilor sociale atribuite fiecrui asociat pentru aportul su;
e) asociaii care reprezint i administreaz societatea sau administratorii neasociai, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit i dac ei urmeaz s le exercite împreun sau separat;
e^1) în cazul societilor cu rspundere limitat, dac sunt numii cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f) partea fiecrui asociat la beneficii i la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenii, reprezentane sau alte asemenea uniti fr personalitate juridic -, atunci când se înfiineaz o dat cu societatea, sau condiiile pentru înfiinarea lor ulterioar, dac se are în vedere o atare înfiinare;
h) durata societii;
i) modul de dizolvare i de lichidare a societii.
ART. 8
Actul constitutiv al societii pe aciuni sau în comandit pe aciuni va cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandit pe aciuni vor fi menionai i asociaii comanditai;
b) forma, denumirea i sediul social;
c) obiectul de activitate al societii, cu precizarea domeniului i a activitii principale;
d) capitalul social subscris i cel vrsat i, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
e) natura i valoarea bunurilor constituite ca aport în natur, numrul de aciuni acordate pentru acestea i numele sau, dup caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f) numrul i valoarea nominal a aciunilor, cu specificarea dac sunt nominative sau la purttor;
f^1) dac sunt mai multe categorii de aciuni, numrul, valoarea nominal i drepturile conferite fiecrei categorii de aciuni;
f^2) orice restricie cu privire la transferul de aciuni;
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
g^1) puterile conferite administratorilor i, dup caz, directorilor, i dac ei urmeaz s le exercite împreun sau separat;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcionarea i controlul gestiunii societii de ctre organele statutare, numrul membrilor consiliului de administraie sau modul de stabilire a acestui numr;
i^1) puterile de reprezentare conferite administratorilor i, dup caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, i dac ei urmeaz s le exercite împreun sau separat;
j) durata societii;
k) modul de distribuire a beneficiilor i de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenii, reprezentane sau alte asemenea uniti fr personalitate juridic -, atunci când se înfiineaz o dat cu societatea, sau condiiile pentru înfiinarea lor ulterioar, dac se are în vedere o atare înfiinare;
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinrii societii sau pân în momentul în care societatea este autorizat s îi înceap activitatea, oricrei persoane care a participat la constituirea societii ori la tranzacii conducând la acordarea autorizaiei în cauz, precum i identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n) numrul aciunilor comanditarilor în societatea în comandit pe aciuni;
o) cuantumul total sau cel puin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
p) modul de dizolvare i de lichidare a societii.
ART. 8^1
Datele de identificare prevzute la art. 7 lit. a), e) i e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) i h), includ:
a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal i, dac este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaiei naionale aplicabile, locul i data naterii, domiciliul i cetenia;
b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naionalitatea, numrul de înregistrare în registrul comerului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naionale aplicabile.
ART. 9
(1) Societatea pe aciuni se constituie prin subscriere integral i simultan a capitalului social de ctre semnatarii actului constitutiv sau prin subscripie public.
(2) În cazul unei subscrieri integrale i simultane a capitalului social de ctre toi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vrsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferena de capital social subscris va fi vrsat:
a) pentru aciunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculrii societii;
b) pentru aciunile emise pentru un aport în natur, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculrii.
ART. 9^1
Societatea în nume colectiv, societatea în comandit simpl i societatea cu rspundere limitat sunt obligate s verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
ART. 10
(1) Capitalul social al societii pe aciuni sau al societii în comandit pe aciuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dat la 2 ani, valoarea minim a capitalului social, inând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum s reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro*).
(2) Cu excepia cazului în care societatea este transformat într-o societate de alt form, capitalul social al societilor prevzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dac valoarea sa este adus la un nivel cel puin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotrâri de majorare de capital în acelai timp cu hotrârea de reducere a capitalului. În cazul înclcrii acestor dispoziii, orice persoan interesat se poate adresa instanei pentru a cere dizolvarea societii. Societatea nu va fi dizolvat dac, pân la rmânerea irevocabil a hotrârii judectoreti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevzut de prezenta lege.
(3) Numrul acionarilor în societatea pe aciuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puin de 2 acionari pe o perioad mai lung de 9 luni, orice persoan interesat poate solicita instanei dizolvarea societii. Societatea nu va fi dizolvat dac, pân la rmânerea irevocabil a hotrârii judectoreti de dizolvare, numrul minim de acionari prevzut de prezenta lege este reconstituit.
*) Reproducem mai jos prevederile art. II din Legea nr. 302/2005, astfel cum a fost completat prin Legea nr. 516/2006.
"ART. 2
(1) În termen de un an de la data intrrii în vigoare a prezentei legi, societile pe aciuni i societile în comandit pe aciuni la care nivelul c 323u201d apitalului social este inferior valorii prevzute la pct. 1 al art. I au obligaia majorrii, potrivit legii, a capitalului social la o valoare de minimum 25.000 euro, în echivalent lei, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Naional a României la data subscrierii.
(2) De la data expirrii termenului prevzut la alin. (1), Oficiul Naional al Registrului Comerului va solicita tribunalelor dizolvarea societilor pe aciuni i a societilor în comandit pe aciuni care nu i-au îndeplinit obligaia de majorare a capitalului social în limita prevzut de lege.
(2^1) Majorarea capitalului social se va putea face pân la data de 31 ianuarie 2007 i prin utilizarea rezervelor, cu excepia rezervelor legale, precum i a beneficiilor i a primelor legate de capital, inclusiv a diferenei favorabile din reevaluarea patrimoniului social ori în alte modaliti permise de lege."
ART. 11
(1) Capitalul social al unei societi cu rspundere limitat nu poate fi mai mic de 200 lei i se divide în pri sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
(2) Prile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
ART. 12
În societatea cu rspundere limitat, numrul asociailor nu poate fi mai mare de 50.
ART. 13
(1) În cazul în care, într-o societate cu rspundere limitat, prile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile i obligaiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunrii generale a asociailor.
(2) Dac asociatul unic este administrator, îi revin i obligaiile prevzute de lege pentru aceast calitate.
(3) În societatea care se înfiineaz de ctre un asociat unic, valoarea aportului în natur va fi stabilit pe baza unei expertize de specialitate.
ART. 14
(1) O persoan fizic sau o persoan juridic nu poate fi asociat unic decât într-o singur societate cu rspundere limitat.
(2) O societate cu rspundere limitat nu poate avea ca asociat unic o alt societate cu rspundere limitat, alctuit dintr-o singur persoan.
(3) În caz de înclcare a prevederilor alin. (1) i (2), statul, prin Ministerul Finanelor Publice, precum i orice persoan interesat poate cere dizolvarea pe cale judectoreasc a unei societi astfel constituit.
(4) Pe baza hotrârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiiile prevzute de prezenta lege pentru societile cu rspundere limitat.
ART. 15
Contractele între societatea cu rspundere limitat i persoana fizic sau persoana juridic, asociat unic al celei dintâi, se încheie în form scris, sub sanciunea nulitii absolute.
ART. 16
(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricrei forme de societate.
(2) Aporturile în natur trebuie s fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate i sunt vrsate prin transferarea drepturilor corespunztoare i prin predarea efectiv ctre societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3) Aporturile în creane au regimul juridic al aporturilor în natur, nefiind admise la societile pe aciuni care se constituie prin subscripie public i nici la societile în comandit pe aciuni i societile cu rspundere limitat. Aporturile în creane sunt liberate, potrivit art. 84
(4) Prestaiile în munc sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
(5) Asociaii în societatea în nume colectiv i asociaii comanditai se pot obliga la prestaii în munc cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaii au dreptul s participe, potrivit actului constitutiv, la împrirea beneficiilor i a activului social, rmânând, totodat, obligai s participe la pierderi.
ART. 17
(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevzute la art. 5 sau, dup caz, la darea de dat cert a acestuia, se va prezenta dovada eliberat de oficiul registrului comerului privind disponibilitatea firmei i declaraia pe propria rspundere privind deinerea calitii de asociat unic într-o singur societate cu rspundere limitat.
(2) La acelai sediu vor putea funciona mai multe societi, dac este îndeplinit cel puin una dintre urmtoarele condiii:
a) imobilul, prin structura lui, permite funcionarea mai multor societi în încperi diferite;
b) cel puin o persoan este, în condiiile legii, asociat în fiecare dintre societi;
c) dac cel puin unul dintre asociai este proprietar al imobilului ce urmeaz a fi sediul societii.
(3) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, dup caz, persoana care d dat cert va refuza operaiunile solicitate, dac din documentaia prezentat rezult c nu sunt îndeplinite condiiile prevzute la alin. (1).
CAP. 2
Formaliti specifice pentru constituirea societii pe aciuni prin subscripie public
ART. 18
(1) Când societatea pe aciuni se constituie prin subscripie public, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevzute la art. 8, cu excepia celor privind pe administratori i directori, respectiv pe membrii directoratului i ai consiliului de supraveghere, precum i pe cenzori sau, dup caz, pe auditorul financiar, i în care se va stabili data închiderii subscripiei.
(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în form autentic va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerului din judeul în care se va stabili sediul societii.
(3) Judectorul delegat la oficiul registrului comerului, constatând îndeplinirea condiiilor de la alin. (1) i (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate meniunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceast nulitate, dac a luat parte la adunarea constitutiv sau dac a exercitat drepturile i îndatoririle de acionar.
ART. 19
(1) Subscrierile de aciuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judectorul delegat.
(2) Subscrierea va cuprinde: numele i prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numrul, în litere, al aciunilor subscrise; data subscrierii i declaraia expres c subscriitorul cunoate i accept prospectul de emisiune.
(3) Participrile la beneficiile societii, rezervate de fondatori în folosul lor, dei acceptate de subscriitori, nu au efect decât dac vor fi aprobate de adunarea constitutiv.
ART. 20
Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutiv, printr-o întiinare publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, i în dou ziare cu larg rspândire, cu 15 zile înainte de data fixat pentru adunare. Întiinarea va cuprinde locul i data adunrii, care nu poate depi dou luni de la data închiderii subscrierii, i precizarea problemelor care vor face obiectul discuiilor.
ART. 21
(1) Societatea se poate constitui numai dac întregul capital social a fost subscris i fiecare acceptant a vrsat în numerar jumtate din valoarea aciunilor subscrise la Casa de Economii i Consemnaiuni - C.E.C. - S.A. ori la o banc sau la una dintre unitile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vrsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
(2) Aciunile ce reprezint aporturi în natur vor trebui acoperite integral.
ART. 22
Dac subscrierile publice depesc capitalul social prevzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligai s supun aprobrii adunrii constitutive majorarea sau, dup caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripiei.
ART. 23
(1) Fondatorii sunt obligai s întocmeasc o list a celor care, acceptând subscripia, au dreptul s participe la adunarea constitutiv, cu menionarea numrului aciunilor fiecruia.
(2) Aceast list va fi afiat la locul unde se va ine adunarea, cu cel puin 5 zile înainte de adunare.
ART. 24
(1) Adunarea alege un preedinte i doi sau mai muli secretari. Participarea acceptanilor se va constata prin liste de prezen, semnate de fiecare dintre ei i vizate de preedinte i de unul dintre secretari.
(2) Oricare acceptant are dreptul s fac observaii asupra listei afiate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunrii, care va decide asupra observaiilor.
ART. 25
(1) În adunarea constitutiv, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de aciunile subscrise. El poate fi reprezentat i prin procur special.
(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptani.
(3) Acceptanii care au constituit aporturi în natur nu au drept de vot în deliberrile referitoare la aporturile lor, chiar dac ei sunt i subscriitori de aciuni în numerar ori se prezint ca mandatari ai altor acceptani.
(4) Adunarea constitutiv este legal dac sunt prezeni jumtate plus unu din numrul acceptanilor i ia hotrâri cu votul majoritii simple a celor prezeni.
ART. 26
(1) Dac exist aporturi în natur, avantaje acordate oricrei persoane care a participat la constituirea societii sau la tranzacii conducând la acordarea autorizaiei, operaiuni încheiate de fondatori pe seama societii ce se constituie i pe care aceasta urmeaz s le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judectorului-delegat numirea unuia sau mai multor experi. Dispoziiile art. 38 i 39 se aplic în mod corespunztor.
(2) Raportul expertului sau experilor va fi pus la dispoziia subscriitorilor, la locul unde urmeaz s se întruneasc adunarea constitutiv.
ART. 27
(1) *** Abrogat
(2) Dac valoarea aporturilor în natur, stabilit de experi, este inferioar cu o cincime aceleia prevzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunându-i pe fondatori, pân la data fixat pentru adunarea constitutiv.
(3) Aciunile revenind acceptanilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripie public.
ART. 28
Adunarea constitutiv are urmtoarele obligaii:
a) verific existena vrsmintelor;
b) examineaz i valideaz raportul experilor de evaluare a aporturilor în natur;
c) aprob participrile la profit ale fondatorilor i operaiunile încheiate în contul societii;
d) discut i aprob actul constitutiv al societii, membrii prezeni reprezentând, în acest scop, i pe cei abseni, i îi desemneaz pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului i îndeplinirea formalitilor cerute pentru constituirea societii;
e) numete primii membri ai consiliului de administraie, respectiv ai consiliului de supraveghere, i primii cenzori sau, dup caz, primul auditor financiar.
ART. 29
(1) Vrsmintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societii prin subscripie public, vor fi predate persoanelor însrcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administraie, respectiv a directoratului, dup prezentarea certificatului la oficiul registrului comerului, din care rezult înmatricularea societii.
(2) Dac constituirea societii nu a avut loc, restituirea vrsmintelor se va face direct acceptanilor.
ART. 30
(1) Fondatorii iau asupra lor consecinele actelor i ale cheltuielilor necesare constituirii societii, iar dac, din orice cauz, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanilor.
(2) Fondatorii sunt obligai s predea consiliului de administraie, respectiv directoratului, documentele i corespondena referitoare la constituirea societii, în termen de 5 zile.
ART. 31
(1) Fondatorii i primii membri ai consiliului de administraie, respectiv ai directoratului i ai consiliului de supraveghere, sunt solidar rspunztori, din momentul constituirii societii, fa de societate i de teri pentru:
- subscrierea integral a capitalului social i efectuarea vrsmintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
- existena aporturilor în natur;
- veridicitatea publicaiilor fcute în vederea constituirii societii.
(2) Fondatorii sunt rspunztori, de asemenea, de valabilitatea operaiunilor încheiate în contul societii înainte de constituire i luate de aceasta asupra sa.
(3) Adunarea general nu va putea da descrcare fondatorilor i primilor membri ai consiliului de administraie, respectiv ai directoratului i ai consiliului de supraveghere, pentru rspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol i al art. 49 i 53, timp de 5 ani.
ART. 32
(1) Adunarea constitutiv va hotrî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societi constituite prin subscripie public.
(2) Cota prevzut la alin. (1) nu poate depi 6% din profitul net i nu poate fi acordat pentru o perioad mai mare de 5 ani de la data constituirii societii.
(3) În cazul majorrii capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunztor capitalului social iniial.
(4) De dispoziiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice crora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
ART. 33
În caz de dizolvare anticipat a societii, fondatorii au dreptul s cear daune de la societate, dac dizolvarea s-a fcut în frauda drepturilor lor.
ART. 34
Dreptul la aciunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotrârii adunrii generale a acionarilor care a decis dizolvarea anticipat.
ART. 35 *** Abrogat
CAP. 3
Înmatricularea societii
ART. 36
(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dac este cazul, primii membri ai directoratului i ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societii în registrul comerului în a crui raz teritorial îi va avea sediul societatea. Ei rspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzeaz prin neîndeplinirea acestei obligaii.
(2) Cererea va fi însoit de:
a) actul constitutiv al societii;
b) dovada efecturii vrsmintelor în condiiile actului constitutiv;
c) dovada sediului declarat i a disponibilitii firmei;
d) în cazul aporturilor în natur subscrise i vrsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figureaz i imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
e) actele constatatoare ale operaiunilor încheiate în contul societii i aprobate de asociai;
f) declaraia pe propria rspundere a fondatorilor, a primilor administratori i, dup caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului i ai consiliului de supraveghere i, dac este cazul, a primilor cenzori, c îndeplinesc condiiile prevzute de prezenta lege;
g) alte acte sau avize prevzute de legi speciale în vederea constituirii.
(3) *** Abrogat
ART. 37
(1) Controlul legalitii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistreaz în registrul comerului se exercit de justiie printr-un judector delegat.
(2) La începutul fiecrui an judectoresc, preedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comerului unul sau mai muli judectori ai tribunalului.
(3) Judectorul delegat va putea dispune, prin încheiere motivat, efectuarea unei expertize, în contul prilor, precum i administrarea altor dovezi.
ART. 38
(1) La societile pe aciuni, dac exist aporturi în natur, avantaje rezervate oricrei persoane care a participat la constituirea societii sau la tranzacii conducând la acordarea autorizaiei, operaiuni încheiate de fondatori pe seama societii ce se constituie i pe care aceasta urmeaz s le ia asupra sa, judectorul-delegat numete, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai muli experi din lista experilor autorizai. Acetia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea i modul de evaluare a fiecrui bun aportat i vor evidenia dac valoarea acestuia corespunde numrului i valorii aciunilor acordate în schimb, precum i alte elemente indicate de judectorul-delegat.
(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobrii sale la oficiul registrului comerului. Registrul comerului va transmite o notificare cu privire la aceast depunere ctre Regia Autonom "Monitorul Oficial", pentru a fi publicat pe cheltuiala societii.
ART. 39
Nu pot fi numii experi:
a) rudele sau afinii pân la gradul al IV-lea inclusiv ori soii acelora care au constituit aporturi în natur sau ai fondatorilor;
b) persoanele care primesc, sub orice form, pentru funciile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remuneraie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natur;
c) orice persoan creia, ca urmare a relaiilor sale de afaceri, de munc sau de familie, îi lipsete independena pentru a realiza o evaluare obiectiv a aporturilor în natur, potrivit normelor speciale care reglementeaz profesia.
ART. 40
(1) În cazul în care cerinele legale sunt îndeplinite, judectorul delegat, prin încheiere, pronunat în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerine, va autoriza constituirea societii i va dispune înmatricularea ei în registrul comerului, în condiiile prevzute de legea privind acest registru.
(2) Încheierea de înmatriculare va reda, dup caz, meniunile actului constitutiv prevzute la art. 7 i 8.
ART. 41
(1) Societatea comercial este persoan juridic de la data înmatriculrii în registrul comerului.
(2) Înmatricularea se efectueaz în termen de 24 de ore de la data pronunrii încheierii judectorului delegat prin care se autorizeaz înmatricularea societii comerciale.
ART. 42
Filialele sunt societi comerciale cu personalitate juridic i se înfiineaz în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 i în condiiile prevzute pentru acea form. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.
ART. 43
(1) Sucursalele sunt dezmembrminte fr personalitate juridic ale societilor comerciale i se înregistreaz, înainte de începerea activitii lor, în registrul comerului din judeul în care vor funciona.
(2) Dac sucursala este deschis într-o localitate din acelai jude sau în aceeai localitate cu societatea, ea se va înregistra în acelai registru al comerului, îns distinct, ca înregistrare separat.
(3) Celelalte sedii secundare - agenii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrminte fr personalitate juridic ale societilor comerciale i se menioneaz numai în cadrul înmatriculrii societii în registrul comerului de la sediul principal.
(4) Nu se pot înfiina sedii secundare sub denumirea de filial*).
*) Alin. (4) reia coninutul fostului alin. (5) al art. 43. Reproducem mai jos nota publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, cu privire la fostul alin. (5) al art. 43.
"Potrivit art. V din Ordonana de urgen a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea i completarea Legii nr. 31/1990 privind societile comerciale, aprobat i modificat prin Legea nr. 195/1997, dispoziiile acestui alineat nu se aplic filialelor fr personalitate juridic înfiinate pân la data intrrii în vigoare a ordonanei de urgen.
Se recomand societilor care au înfiinat uniti fr personalitate juridic s modifice denumirea de filial dat acestora."
ART. 44
Societile comerciale strine pot înfiina în România, cu respectarea legii române, filiale, precum i sucursale, agenii, reprezentane sau alte sedii secundare, dac acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
ART. 44^1
(1) Dobândirea de ctre societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activitii societii, a unui bun de la un fondator ori acionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supus aprobrii prealabile a adunrii generale a acionarilor, precum i prevederilor art. 38 i 39, va fi menionat în registrul comerului i va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, i într-un ziar cu larg rspândire.
(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operaiunile de dobândire efectuate în cadrul activitii curente a societii, cele fcute din dispoziia unei autoriti administrative sau a unei instane judectoreti i nici cele fcute în cadrul operaiunilor de burs.
ART. 45
(1) Reprezentanii societii sunt obligai s depun la oficiul registrului comerului semnturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dac au fost numii prin actul constitutiv, iar cei alei în timpul funcionrii societii, în termen de 15 zile de la alegere.
(2) Dispoziia alineatului precedent se aplic în mod corespunztor i conductorilor sucursalelor.
CAP. 4
Efectele înclcrii cerinelor legale de constituire a societii
ART. 46
(1) Când actul constitutiv nu cuprinde meniunile prevzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalc o dispoziie imperativ a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerin legal pentru constituirea societii, judectorul delegat, din oficiu sau la cererea oricror persoane care formuleaz o cerere de intervenie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afar de cazul în care asociaii înltur asemenea neregulariti. Judectorul delegat va lua act în încheiere de regularizrile efectuate.
(2) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenie, judectorul va cita intervenienii i se va pronuna asupra cererilor acestora în condiiile art. 49 i urmtoarele din Codul de procedur civil, nefiind aplicabile dispoziiile art. 335 din Codul de procedur civil.
ART. 47
(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanii societii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerului efectuarea înmatriculrii, dup ce, prin notificare sau scrisoare recomandat, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
(2) Dac, totui, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevzute de alineatul precedent, asociaii sunt eliberai de obligaiile ce decurg din subscripiile lor, dup trecerea a 3 luni de la data autentificrii actului constitutiv, în afar de cazul în care acesta prevede altfel.
(3) Dac un asociat a cerut îndeplinirea formalitilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaiile ce decurg din subscripie.
ART. 48
(1) În cazul unor neregulariti constatate dup înmatriculare, societatea este obligat s ia msuri pentru înlturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatrii acelor neregulariti.
(2) Dac societatea nu se conformeaz, orice persoan interesat poate cere tribunalului s oblige organele societii, sub sanciunea plii de daune cominatorii, s le regularizeze.
(3) Dreptul la aciunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculrii societii.
ART. 49
Fondatorii, reprezentanii societii, precum i primii membri ai organelor de conducere, de administrare i de control ale societii rspund nelimitat i solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitile la care se refer art. 46 - 48.
ART. 50
(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevzut de lege, nu pot fi opuse terilor, în afar de cazul în care societatea face dovada c acetia le cunoteau.
(2) Operaiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judectorului delegat nu sunt opozabile terilor, care dovedesc c au fost în imposibilitate de a lua cunotin despre ele.
ART. 51
Terii pot invoca îns actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afar de cazul în care omisiunea publicitii le lipsete de efecte.
ART. 52
(1) În caz de neconcordan între textul depus la oficiul registrului comerului i cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în pres, societatea nu poate opune terilor textul publicat. Terii pot opune societii textul publicat, cu excepia situaiei în care societatea face dovada c ei cunoteau textul depus la oficiul registrului comerului.
(2) În cazul în care neconcordana prevzut la alin. (1) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile societii, oficiul registrului comerului sau, dup caz, Regia Autonom "Monitorul Oficial", la cererea societii, va corecta meniunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa.
ART. 53
(1) Fondatorii, reprezentanii i alte persoane, care au lucrat în numele unei societi în curs de constituire, rspund solidar i nelimitat fa de teri pentru actele juridice încheiate cu acetia în contul societii, în afar de cazul în care societatea, dup ce a dobândit personalitate juridic, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societii înc de la data încheierii lor.
(2) În cazul în care societatea, datorit obiectului su de activitate, nu îi poate începe activitatea fr a fi autorizat în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiia primirii acestei autorizaii. În aceast situaie, rspunderea revine societii.
ART. 54
(1) Dup efectuarea formalitilor de publicitate în legtur cu persoanele care, ca organe ale societii, sunt autorizate s o reprezinte, societatea nu poate opune terilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepia cazului în care societatea face dovada c terii respectivi aveau cunotin de aceast neregularitate.
(2) Societatea nu poate invoca fa de teri numirile în funciile prevzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcii, dac ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
ART. 55
(1) În raporturile cu terii, societatea este angajat prin actele organelor sale, chiar dac aceste acte depesc obiectul de activitate al societii, în afar de cazul în care ea dovedete c terii cunoteau sau, în împrejurrile date, trebuiau s cunoasc depirea acestuia ori când actele astfel încheiate depesc limitele puterilor prevzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singur, dovada cunoaterii.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotrârile organelor statutare ale societilor prevzute în alineatul precedent, care limiteaz puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terilor, chiar dac au fost publicate.
ART. 56
Nulitatea unei societi înmatriculate în registrul comerului poate fi declarat de tribunal numai atunci când:
a) lipsete actul constitutiv sau nu a fost încheiat în form autentic, în situaiile prevzute la art. 5 alin. (6);
b) toi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societii;
c) obiectul de activitate al societii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipsete încheierea judectorului delegat de înmatriculare a societii;
e) lipsete autorizarea legal administrativ de constituire a societii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea societii, obiectul su de activitate, aporturile asociailor sau capitalul social subscris;
g) s-au înclcat dispoziiile legale privind capitalul social minim, subscris i vrsat;
h) nu s-a respectat numrul minim de asociai, prevzut de lege.
ART. 57
Nulitatea nu poate fi declarat în cazul în care cauza ei, invocat în cererea de anulare, a fost înlturat înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
ART. 58
(1) Pe data la care hotrârea judectoreasc de declarare a nulitii a devenit irevocabil, societatea înceteaz fr efect retroactiv i intr în lichidare. Dispoziiile legale privind lichidarea societilor ca urmare a dizolvrii se aplic în mod corespunztor.
(2) Prin hotrârea judectoreasc de declarare a nulitii se vor numi i lichidatorii societii.
(3) Tribunalul va comunica hotrârea judectoreasc oficiului registrului comerului, care, dup menionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.
(4) Asociaii rspund pentru obligaiile sociale pân la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.
ART. 59
(1) Declararea nulitii societii nu aduce atingere actelor încheiate în numele su.
(2) Nici societatea i nici asociaii nu pot opune terilor de bun-credin nulitatea societii.
CAP. 5
Unele dispoziii procedurale
ART. 60
(1) Încheierile judectorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrri în registrul comerului sunt executorii de drept i sunt supuse numai recursului.
(2) Termenul de recurs este de 15 zile i curge de la data pronunrii încheierii pentru pri i de la data publicrii încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
(3) Recursul se depune i se menioneaz în registrul comerului unde s-a fcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerului înainteaz recursul curii de apel în a crei raz teritorial se afl sediul societii, iar în cazul sucursalelor înfiinate în alt jude, curii de apel în a crei raz teritorial se afl sediul sucursalei.
(4) Motivele recursului se pot depune la instan, cu cel puin dou zile înaintea termenului de judecat.
(5) În cazul admiterii recursului, decizia instanei de recurs va fi menionat în registrul comerului, fiind aplicabile dispoziiile art. 48 - 49 i 56 - 59.
ART. 61
(1) Creditorii sociali i orice alte persoane prejudiciate prin hotrârile asociailor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziie prin care s solicite instanei judectoreti s oblige, dup caz, societatea sau asociaii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.
(2) În sensul prezentei legi, prin hotrârea asociailor se înelege i hotrârea organelor statutare ale societii, iar termenul asociai include i acionarii, în afar de cazul în care din context rezult altfel.
ART. 62
(1) Opoziia se face în termen de 30 de zile de la data publicrii hotrârii asociailor sau a actului adiional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dac prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va meniona în registru i o va înainta instanei judectoreti competente.
(2) Dispoziiile art. 133 referitoare la suspendare se aplic în mod corespunztor. Opoziia se judec în camera de consiliu, cu citarea prilor, fiind aplicabile dispoziiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedur civil.
(3) Hotrârea pronunat asupra opoziiei este supus numai recursului.
ART. 63
Cererile i cile de atac prevzute de prezenta lege, de competena instanelor judectoreti, se soluioneaz de instana locului unde societatea îi are sediul principal.
ART. 64
Citarea prilor în faa judectorului delegat i comunicarea actelor sale se fac, de ctre oficiul registrului comerului, prin pot, cu scrisoare recomandat, ataându-se recipisa la dosar, sau prin ageni ai oficiului registrului comerului, ori în condiiile Codului de procedur civil.
TITLUL III
Funcionarea societilor comerciale
CAP. 1
Dispoziii comune
ART. 65
(1) În lips de stipulaie contrar, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculrii ei în registrul comerului.
(2) Asociatul care întârzie s depun aportul social este rspunztor de daunele pricinuite, iar dac aportul a fost stipulat în numerar este obligat i la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia s fac vrsmântul.
ART. 66
(1) Pe durata societii, creditorii asociatului pot s-i exercite drepturile lor numai asupra prii din beneficiile cuvenite asociatului dup bilanul contabil, iar dup dizolvarea societii, asupra prii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
(2) Creditorii prevzui la alin. (1) pot totui popri, în timpul duratei societii, prile ce s-ar cuveni asociailor prin lichidare sau pot sechestra i vinde aciunile debitorului lor.
ART. 67
(1) Cota-parte din profit ce se pltete fiecrui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se distribuie asociailor proporional cu cota de participare la capitalul social vrsat, dac prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pltesc în termenul stabilit de adunarea general a asociailor sau, dup caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobrii situaiei financiare anuale aferente exerciiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercial va plti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dac prin actul constitutiv sau prin hotrârea adunrii generale a acionarilor care a aprobat situaia financiar aferent exerciiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobând mai mare.
(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
(4) Dividendele pltite contrar dispoziiilor alin. (2) i (3) se restituie, dac societatea dovedete c asociaii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurrile existente, trebuiau s o cunoasc.
(5) Dreptul la aciunea de restituire a dividendelor, pltite contrar prevederilor alin. (2) i (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
(6) Dividendele care se cuvin dup data transmiterii aciunilor aparin cesionarului, în afar de cazul în care prile au convenit altfel.
ART. 68
Aportul asociailor la capitalul social nu este purttor de dobânzi.
ART. 69
Dac se constat o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
ART. 70
(1) Administratorii pot face toate operaiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societii, afar de restriciile artate în actul constitutiv.
(2) Ei sunt obligai s ia parte la toate adunrile societii, la consiliile de administraie i la organele de conducere similare acestora.
ART. 70^1
Actele de dispoziie asupra bunurilor unei societi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanilor legali ai societii, dup caz, prin lege, actul constitutiv sau hotrârile organelor statutare ale societii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi i ale actului constitutiv al societii, nefiind necesar o procur special i în form autentic în acest scop, chiar dac actele de dispoziie trebuie încheiate în form autentic.
ART. 71
(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dac aceast facultate li s-a acordat în mod expres.
(2) În cazul înclcrii prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaiune.
(3) Administratorul care, fr drept, îi substituie alt persoan rspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societii.
ART. 72
Obligaiile i rspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziiile referitoare la mandat i de cele special prevzute în aceast lege.
ART. 73
(1) Administratorii sunt solidar rspunztori fa de societate pentru:
a) realitatea vrsmintelor efectuate de asociai;
b) existena real a dividendelor pltite;
c) existena registrelor cerute de lege i corecta lor inere;
d) exacta îndeplinire a hotrârilor adunrilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
(2) Aciunea în rspundere împotriva administratorilor aparine i creditorilor societii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995*) privind procedura reorganizrii judiciare i a falimentului, republicat.
*) Legea nr. 64/1995 a fost abrogat. A se vedea Legea nr. 85/2006.
ART. 73^1
Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere i ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dac au fost alese, sunt deczute din drepturi.
ART. 74
(1) În orice factur, ofert, comand, tarif, prospect i alte documente întrebuinate în comer, emanând de la o societate, trebuie s se menioneze denumirea, forma juridic, sediul social, numrul din registrul comerului i codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevzute de legislaia din domeniu.
(2) Dac societatea pe aciuni opteaz pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevzute la alin. (1) vor conine i meniunea "societate administrat în sistem dualist".
(3) În documentele prevzute la alin. (1), dac acestea provin de la o societate cu rspundere limitat, se va meniona i capitalul social, iar dac ele provin de la o societate pe aciuni sau în comandit pe aciuni, se vor meniona atât capitalul social subscris, cât i cel vrsat.
(4) În situaia în care documentele prevzute la alin. (1) sunt emise de o sucursal, acestea trebuie s menioneze i oficiul registrului comerului la care a fost înregistrat sucursala i numrul ei de înregistrare.
(5) Dac societatea deine o pagin de internet proprie, informaiile prevzute la alin. (1) i (3) vor fi publicate i pe pagina de internet a societii.
CAP. 2
Societile în nume colectiv
ART. 75
Dreptul de a reprezenta societatea aparine fiecrui administrator, afar de stipulaie contrar în actul constitutiv.
ART. 76
(1) Dac actul constitutiv dispune ca administratorii s lucreze împreun, decizia trebuie luat în unanimitate; în caz de divergen între administratori, vor decide asociaii care reprezint majoritatea absolut a capitalului social.
(2) Pentru actele urgente, a cror neîndeplinire ar cauza o pagub mare societii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlali, care se gsesc în imposibilitate, chiar momentan, de a lua parte la administraie.
ART. 77
(1) Asociaii care reprezint majoritatea absolut a capitalului social pot alege unul sau mai muli administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însrcinrii i eventuala lor remuneraie, afar numai dac prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2) Cu aceeai majoritate asociaii pot decide asupra revocrii administratorilor sau asupra limitrii puterilor lor, afar de cazul în care administratorii au fost numii prin actul constitutiv.
ART. 78
(1) Dac un administrator ia iniiativa unei operaiuni ce depete limitele operaiunilor obinuite comerului pe care îl exercit societatea, acesta trebuie s întiineze pe ceilali administratori, înainte de a o încheia, sub sanciunea suportrii pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
(2) În caz de opoziie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaii care reprezint majoritatea absolut a capitalului social.
(3) Operaiunea încheiat în contra opoziiei fcute este valabil fa de terii crora nu li se va fi comunicat aceast opoziie.
ART. 79
(1) Asociatul care, într-o operaiune determinat, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceast operaiune.
(2) Asociatul care contravine dispoziiilor alin. (1) este rspunztor de daunele cauzate societii, dac, fr votul su, nu s-ar fi obinut majoritatea cerut.
ART. 80
Asociatul care, fr consimmântul scris al celorlali asociai, întrebuineaz capitalul, bunurile sau creditul societii în folosul su sau în acela al unei alte persoane este obligat s restituie societii beneficiile ce au rezultat i s plteasc despgubiri pentru daunele cauzate.
ART. 81
(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile fcute sau pentru cele ce urmeaz s le fac în interesul societii.
(2) Asociatul care contravine acestei dispoziii este rspunztor de sumele luate i de daune.
(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, c asociaii pot lua din casa societii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
ART. 82
(1) Asociaii nu pot lua parte, ca asociai cu rspundere nelimitat, în alte societi concurente sau având acelai obiect de activitate, nici s fac operaiuni în contul lor sau al altora, în acelai fel de comer sau într-unul asemntor, fr consimmântul celorlali asociai.
(2) Consimmântul se socotete dat dac participarea sau operaiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilali asociai i acetia nu au interzis continuarea lor.
(3) În caz de înclcare a prevederilor alin. (1) i (2), societatea, în afar de dreptul de a exclude pe asociat, poate s decid c acesta a lucrat în contul ei sau s cear despgubiri.
(4) Acest drept se stinge dup trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunotin, fr s fi luat vreo hotrâre.
ART. 83
Când aportul la capitalul social aparine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar fa de societate i trebuie s desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.
ART. 84
(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creane nu este liberat cât timp societatea nu a obinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2) Dac plata nu s-a putut obine prin urmrirea debitorului cedat, asociatul, în afar de daune, rspunde de suma datorat, cu dobânda legal din ziua scadenei creanelor.
ART. 85
(1) Asociaii sunt obligai nelimitat i solidar pentru operaiunile îndeplinite în numele societii de persoanele care o reprezint.
(2) Hotrârea judectoreasc obinut împotriva societii este opozabil fiecrui asociat.
ART. 86
(1) Pentru aprobarea situaiei financiare anuale i pentru deciziile referitoare la introducerea aciunii în rspunderea administratorilor este necesar votul asociailor reprezentând majoritatea capitalului social.
(2) Formalitile de publicitate cu privire la situaiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185
ART. 87
(1) Cesiunea aportului de capital social este posibil dac a fost permis prin actul constitutiv.
(2) Cesiunea nu libereaz pe asociatul cedent de ceea ce mai datoreaz societii din aportul su de capital.
(3) Fa de teri, cedentul rmâne rspunztor potrivit art. 225.
(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispoziiile art. 225 i 229.
CAP. 3
Societile în comandit simpl
ART. 88
Administraia societii în comandit simpl se va încredina unuia sau mai multor asociai comanditai.
ART. 89
(1) Comanditarul poate încheia operaiuni în contul societii numai pe baza unei procuri speciale pentru operaiuni determinate, dat de reprezentanii societii i înscris în registrul comerului. În caz contrar, comanditarul devine rspunztor fa de teri nelimitat i solidar, pentru toate obligaiunile societii contractate de la data operaiunii încheiate de el.
(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administraia intern a societii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea i la revocarea administratorilor, în cazurile prevzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operaiunile ce depesc puterile lor.
(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaiile financiare anuale i de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale i a celorlalte documente justificative.
ART. 90
Dispoziiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 i 87 se vor aplica i societilor în comandit simpl, iar dispoziiile art. 80, 81, 82 i 85, asociailor comanditai.
CAP. 4
Societile pe aciuni
SECIUNEA I
Despre aciuni
ART. 91
(1) În societatea pe aciuni, capitalul social este reprezentat prin aciuni emise de societate, care, dup modul de transmitere, pot fi nominative sau la purttor.
(2) Felul aciunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Aciunile nominative pot fi emise în form material, pe suport hârtie, sau în form dematerializat, caz în care se înregistreaz în registrul acionarilor.
(3) *** Abrogat
ART. 92
(1) Aciunile nu vor putea fi emise pentru o sum mai mic decât valoarea nominal.
(2) Aciunile nepltite în întregime sunt întotdeauna nominative.
(3) Capitalul social nu va putea fi majorat i nu se vor putea emite noi aciuni pân când nu vor fi fost complet pltite cele din emisiunea precedent.
(4) Aciunile nominative pot fi convertite în aciuni la purttor i invers, prin hotrârea adunrii generale extraordinare a acionarilor, luat în condiiile art. 115
(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe aciuni, când acestea sunt emise în form material.
ART. 93
(1) Valoarea nominal a unei aciuni nu va putea fi mai mic de 0,1 lei.
(2) Aciunile vor cuprinde:
a) denumirea i durata societii;
b) data actului constitutiv, numrul din registrul comerului sub care este înmatriculat societatea, codul unic de înregistrare i numrul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a fcut publicarea;
c) capitalul social, numrul aciunilor i numrul lor de ordine, valoarea nominal a aciunilor i vrsmintele efectuate;
d) avantajele acordate fondatorilor.
(3) Pentru aciunile nominative se vor mai meniona: numele, prenumele, codul numeric personal i domiciliul acionarului persoan fizic; denumirea, sediul, numrul de înmatriculare i codul unic de înregistrare ale acionarului persoan juridic, dup caz.
(4) Aciunile trebuie s poarte semntura a 2 membri ai consiliului de administraie, respectiv ai directoratului, sau, dup caz, semntura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
ART. 94
(1) Aciunile trebuie s fie de o egal valoare; ele acord posesorilor drepturi egale.
(2) Se pot emite totui în condiiile actului constitutiv categorii de aciuni care confer titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziiilor art. 95 i 96.
ART. 95
(1) Se pot emite aciuni prefereniale cu dividend prioritar fr drept de vot, ce confer titularului:
a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciiului financiar, înaintea oricrei alte prelevri;
b) drepturile recunoscute acionarilor cu aciuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea general, cu excepia dreptului de vot.
(2) Aciunile cu dividend prioritar, fr drept de vot, nu pot depi o ptrime din capitalul social i vor avea aceeai valoare nominal ca i aciunile ordinare.
(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului i ai consiliului de supraveghere, precum i cenzorii societii nu pot fi titulari de aciuni cu dividend prioritar fr drept de vot.
(4) În caz de întârziere a plii dividendelor, aciunile prefereniale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenei obligaiei de plat a dividendelor ce urmeaz a fi distribuite în cursul anului urmtor sau, dac în anul urmtor adunarea general hotrte c nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicrii respectivei hotrâri a adunrii generale, pân la plata efectiv a dividendelor restante.
(5) Aciunile prefereniale i aciunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealalt prin hotrâre a adunrii generale extraordinare a acionarilor, luat în condiiile art. 115
ART. 96
Titularii fiecrei categorii de aciuni se reunesc în adunri speciale, în condiiile stabilite de actul constitutiv al societii. Orice titular al unor asemenea aciuni poate participa la aceste adunri.
ART. 97
În cazul în care nu a emis i nu a eliberat aciuni în form material, societatea, din oficiu sau la cererea acionarilor, le va elibera câte un certificat de acionar cuprinzând datele prevzute la art. 93 alin. (2) i (3) i, în plus, numrul, categoria i valoarea nominal a aciunilor, proprietate a acionarului, poziia la care acesta este înscris în registrul acionarilor i, dup caz, numrul de ordine al aciunilor.
ART. 98
(1) Dreptul de proprietate asupra aciunilor nominative emise în form material se transmite prin declaraie fcut în registrul acionarilor i prin meniunea fcut pe titlu, semnat de cedent i de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra aciunilor nominative emise în form dematerializat se transmite prin declaraie fcut în registrul acionarilor, semnat de cedent i de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea i alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra aciunilor.
(2) Dreptul de proprietate asupra aciunilor emise în form dematerializat i tranzacionate pe o pia reglementat sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacionare se transmite potrivit prevederilor legislaiei pieei de capital.
(3) Subscriitorii i cesionarii ulteriori sunt rspunztori solidar de plata aciunilor timp de 3 ani, socotii de la data când s-a fcut meniunea de transmitere în registrul acionarilor.
ART. 99
Dreptul de proprietate asupra aciunilor la purttor se transfer prin simpla tradiiune a acestora.
ART. 99^1
(1) Constituirea de garanii reale mobiliare asupra aciunilor se face prin înscris sub semntur privat, în care se vor arta cuantumul datoriei, valoarea i categoria aciunilor cu care se garanteaz, iar în cazul aciunilor la purttor i nominative emise în form material, i prin menionarea garaniei pe titlu, semnat de creditor i debitorul acionar sau de mandatarii acestora.
(2) Garania se înregistreaz în registrul acionarilor inut de consiliul de administraie, respectiv de directorat, sau, dup caz, de societatea independent care ine registrul acionarilor. Creditorului în favoarea cruia s-a constituit garania real mobiliar asupra aciunilor i se elibereaz o dovad a înregistrrii acesteia.
(3) Garania devine opozabil terilor i dobândete rangul în ordinea de preferin a creditorilor de la data înregistrrii în Arhiva Electronic de Garanii Reale Mobiliare.
ART. 100
(1) Când acionarii nu au efectuat plata vrsmintelor pe care le datoreaz în termenele prevzute la art. 9 alin. (2) lit. a) i b) i la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita s-i îndeplineasc aceast obligaie, printr-o somaie colectiv, publicat de dou ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, i într-un ziar de larg rspândire.
(2) În cazul în care nici în urma acestei somaii acionarii nu vor efectua vrsmintele, consiliul de administraie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmrirea acionarilor pentru vrsmintele restante, fie anularea acestor aciuni nominative.
(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numrului de ordine al aciunilor anulate.
(4) În locul aciunilor anulate vor fi emise noi aciuni purtând acelai numr, care vor fi vândute.
(5) Sumele obinute din vânzare vor fi întrebuinate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare i de vânzare, a dobânzilor de întârziere i a vrsmintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acionarilor.
(6) Dac preul obinut nu este îndestultor pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societii sau dac vânzarea nu are loc din lips de cumprtori, societatea va putea s se îndrepte împotriva subscriitorilor i cesionarilor, conform art. 98.
(7) Dac, în urma îndeplinirii acestor formaliti, nu s-au realizat sumele datorate societii, se va proceda de îndat la reducerea capitalului social în proporie cu diferena dintre acesta i capitalul existent.
ART. 101
(1) Orice aciune pltit d dreptul la un vot în adunarea general, dac prin actul constitutiv nu s-a prevzut altfel.
(2) Actul constitutiv poate limita numrul voturilor aparinând acionarilor care posed mai mult de o aciune.
(3) Exerciiul dreptului de vot este suspendat pentru acionarii care nu sunt la curent cu vrsmintele ajunse la scaden.
ART. 102
(1) Aciunile sunt indivizibile.
(2) Când o aciune nominativ devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligat s înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din aciune.
(3) De asemenea, când o aciune la purttor aparine mai multor persoane, acestea trebuie s desemneze un reprezentant comun.
(4) Atât timp cât o aciune este proprietatea indiviz sau comun a mai multor persoane, acestea sunt rspunztoare în mod solidar pentru efectuarea vrsmintelor datorate.
ART. 103
(1) Societatea nu poate subscrie propriile aciuni.
(2) Dac aciunile unei societi sunt subscrise de o persoan acionând în nume propriu, dar în contul societii în cauz, se consider c subscriitorul a subscris aciunile pentru sine, fiind obligat s achite contravaloarea acestora.
(3) Fondatorii, în faza de constituire a societii, i membrii consiliului de administraie, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorri a capitalului subscris, sunt obligai s achite contravaloarea aciunilor subscrise cu înclcarea alin. (1) i, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a aciunilor subscrise în condiiile alin. (2).
ART. 103^1
(1) Unei societi i se permite s dobândeasc propriile aciuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acionând în nume propriu, dar pe seama societii în cauz, cu respectarea urmtoarelor condiii:
a) autorizarea dobândirii propriilor aciuni este acordat de ctre adunarea general extraordinar a acionarilor, care va stabili condiiile acestei dobândiri, în special numrul maxim de aciuni ce urmeaz a fi dobândite, durata pentru care este acordat autorizaia i care nu poate depi 18 luni de la data publicrii hotrârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, i, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minim i maxim;
b) valoarea nominal a aciunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul su, nu poate depi 10% din capitalul social subscris;
c) tranzacia poate avea ca obiect doar aciuni integral liberate;
d) plata aciunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societii, înscrise în ultima situaie financiar anual aprobat, cu excepia rezervelor legale.
(2) Dac aciunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajailor societii, aciunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
ART. 104
(1) Restriciile prevzute la art. 103^1 nu se aplic:
a) aciunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunrii generale de reducere a capitalului social;
b) aciunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
c) aciunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotrâri judectoreti, într-o procedur de executare silit împotriva unui acionar, debitor al societii;
d) aciunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.
(2) Restriciile prevzute la art. 103^1, cu excepia celei prevzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplic aciunilor dobândite în conformitate cu art. 134.
ART. 104^1
(1) Aciunile dobândite cu înclcarea prevederilor art. 103^1 i 104 trebuie înstrinate în termen de un an de la dobândire.
(2) Dac valoarea nominal a propriilor aciuni dobândite de ctre societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b) - d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acionând în nume propriu, dar în contul societii, inclusiv valoarea nominal a aciunilor proprii existente deja în portofoliul societii, depete 10% din capitalul social subscris, aciunile depind acest procent vor fi înstrinate în termen de 3 ani de la dobândire.
(3) În cazul în care aciunile nu sunt înstrinate în termenele prevzute la alin. (1) i (2), aceste aciuni trebuie anulate, societatea fiind obligat s îi reduc în mod corespunztor capitalul social subscris.
ART. 105
(1) Aciunile dobândite în conformitate cu dispoziiile art. 103^1 i 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deinerii lor de ctre societate.
(2) Dreptul de vot conferit de aciunile prevzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deinerii lor de ctre societate.
(3) În cazul în care aciunile sunt incluse în activul bilanului, în pasivul bilanului se prevede o rezerv de valoare egal, care nu poate fi distribuit.
ART. 105^1
Consiliul de administraie va include în raportul ce însoete situaiile financiare anuale urmtoarele informaii cu privire la dobândirea sau înstrinarea de ctre societate a propriilor aciuni:
a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exerciiului financiar;
b) numrul i valoarea nominal a aciunilor dobândite i a celor înstrinate pe durata exerciiului financiar i procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezint;
c) în cazul dobândirii sau înstrinrii cu titlu oneros, contravaloarea aciunilor;
d) numrul i valoarea nominal a tuturor aciunilor dobândite i deinute de ctre societate i procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezint.
ART. 106
(1) O societate nu poate s acorde avansuri sau împrumuturi i nici s constituie garanii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale aciuni de ctre un ter.
(2) Dispoziiile alin. (1) nu se aplic tranzaciilor efectuate în cadrul operaiunilor curente ale instituiilor de credit i ale altor instituii financiare, nici tranzaciilor efectuate în vederea dobândirii de aciuni de ctre sau pentru salariaii societii, cu condiia ca aceste tranzacii s nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulat a capitalului social subscris i a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.
ART. 107
(1) Constituirea de garanii reale asupra propriilor aciuni de ctre societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acionând în nume propriu, dar în contul societii, este considerat a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 i 106.
(2) Dispoziiile alin. (1) nu se aplic în cazul operaiunilor curente ale bncilor i ale altor instituii financiare.
ART. 107^1
(1) Subscrierea, dobândirea sau deinerea de aciuni ale unei societi pe aciuni de ctre o alt societate la care societatea pe aciuni deine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale crei decizii pot fi influenate în mod semnificativ de societatea pe aciuni este considerat ca fiind efectuat de ctre societatea pe aciuni însi.
(2) Dispoziiile alin. (1) se vor aplica i atunci când societatea prin intermediul creia se efectueaz subscrierea, dobândirea sau deinerea de aciuni menionat este guvernat de legea unui alt stat.
ART. 108
Acionarii care ofer spre vânzare aciunile lor prin ofert public vor proceda conform legislaiei pieei de capital.
ART. 109
Situaia aciunilor trebuie s fie cuprins în anexa la situaia financiar anual i, în mod deosebit, s se precizeze dac ele au fost integral liberate i, dup caz, numrul aciunilor pentru care s-a cerut, fr rezultat, efectuarea vrsmintelor.
SECIUNEA a II-a
Despre adunrile generale
ART. 110
(1) Adunrile generale sunt ordinare i extraordinare.
(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ine la sediul societii i în localul ce se va indica în convocare.
ART. 111
(1) Adunarea general ordinar se întrunete cel puin o dat pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciiului financiar.
(2) În afar de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea general este obligat:
a) s discute, s aprobe sau s modifice situaiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraie, respectiv de directorat i de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, dup caz, de auditorul financiar, i s fixeze dividendul;
b) s aleag i s revoce membrii consiliului de administraie, respectiv ai consiliului de supraveghere, i cenzorii;
b^1) în cazul societilor ale cror situaii financiare sunt auditate, s numeasc sau s demit auditorul financiar i s fixeze durata minim a contractului de audit financiar;
c) s fixeze remuneraia cuvenit pentru exerciiul în curs membrilor consiliului de administraie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, i cenzorilor, dac nu a fost stabilit prin actul constitutiv;
d) s se pronune asupra gestiunii consiliului de administraie, respectiv a directoratului;
e) s stabileasc bugetul de venituri i cheltuieli i, dup caz, programul de activitate, pe exerciiul financiar urmtor;
f) s hotrasc gajarea, închirierea sau desfiinarea uneia sau a mai multor uniti ale societii.
ART. 112
(1) Pentru validitatea deliberrilor adunrii generale ordinare este necesar prezena acionarilor care s dein cel puin o ptrime din numrul total de drepturi de vot. Hotrârile adunrii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerine mai ridicate de cvorum i majoritate.
(2) Dac adunarea general ordinar nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiiilor prevzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate s delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunri, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotrâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea general întrunit la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicat.
ART. 113
Adunarea general extraordinar se întrunete ori de câte ori este necesar a se lua o hotrâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societii;
b) mutarea sediului societii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societii;
d) înfiinarea sau desfiinarea unor sedii secundare: sucursale, agenii, reprezentane sau alte asemenea uniti fr personalitate juridic, dac prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi aciuni;
h) fuziunea cu alte societi sau divizarea societii;
i) dizolvarea anticipat a societii;
i^1) conversia aciunilor nominative în aciuni la purttor sau a aciunilor la purttor în aciuni nominative;
j) conversia aciunilor dintr-o categorie în cealalt;
k) conversia unei categorii de obligaiuni în alt categorie sau în aciuni;
l) emisiunea de obligaiuni;
m) oricare alt modificare a actului constitutiv sau oricare alt hotrâre pentru care este cerut aprobarea adunrii generale extraordinare.
ART. 114
(1) Exerciiul atribuiilor prevzute la art. 113 lit. b), c) i f) va putea fi delegat consiliului de administraie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotrâre a adunrii generale extraordinare a acionarilor. Delegarea atribuiilor prevzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul i activitatea principal a societii.
(2) În cazul în care consiliul de administraie, respectiv directoratul, este mandatat s îndeplineasc msura prevzut la art. 113 lit. f), dispoziiile art. 220^1 se aplic deciziilor consiliului de administraie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunztor.
(3) În cazul în care consiliul de administraie, respectiv directoratul este mandatat s îndeplineasc msurile prevzute de art. 113 lit. b) i c), dispoziiile art. 131 alin. (4) i (5), ale art. 132, cu excepia alin. (6) i (7), precum i prevederile art. 133 se aplic deciziilor consiliului de administraie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunztor. Societatea va fi reprezentat în instan de ctre persoana desemnat de preedintele instanei dintre acionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însrcinat, pân ce adunarea general, convocat în acest scop, va alege o alt persoan.
ART. 115
(1) Pentru validitatea deliberrilor adunrii generale extraordinare este necesar la prima convocare prezena acionarilor deinând cel puin o ptrime din numrul total de drepturi de vot, iar la convocrile urmtoare, prezena acionarilor reprezentând cel puin o cincime din numrul total de drepturi de vot.
(2) Hotrârile sunt luate cu majoritatea voturilor deinute de acionarii prezeni sau reprezentai. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societii se ia cu o majoritate de cel puin dou treimi din drepturile de vot deinute de acionarii prezeni sau reprezentai.
(3) În actul constitutiv se pot stipula cerine de cvorum i de majoritate mai mari.
ART. 116
(1) Hotrârea unei adunri generale de a modifica drepturile sau obligaiile referitoare la o categorie de aciuni nu produce efecte decât în urma aprobrii acestei hotrâri de ctre adunarea special a deintorilor de aciuni din acea categorie.
(2) Dispoziiile prezentei seciuni privind convocarea, cvorumul i desfurarea adunrilor generale ale acionarilor se aplic i adunrilor speciale.
(3) Hotrârile iniiate de adunrile speciale vor fi supuse aprobrii adunrilor generale corespunztoare.
ART. 117
(1) Adunarea general este convocat de consiliul de administraie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.
(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Convocarea se public în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, i în unul dintre ziarele de larg rspândire din localitatea în care se afl sediul societii sau din cea mai apropiat localitate.
(4) Dac toate aciunile societii sunt nominative, convocarea poate fi fcut i numai prin scrisoare recomandat sau, dac actul constitutiv permite, prin scrisoare transmis pe cale electronic, având încorporat, ataat sau logic asociat semntura electronic extins, expediat cu cel puin 30 de zile înainte de data inerii adunrii, la adresa acionarului, înscris în registrul acionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opus societii, dac nu i-a fost comunicat în scris de acionar.
(5) Modurile de convocare prevzute la alin. (4) nu pot fi folosite dac sunt interzise prin actul constitutiv al societii sau prin dispoziii legale.
(6) Convocarea va cuprinde locul i data inerii adunrii, precum i ordinea de zi, cu menionarea explicit a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunrii. În cazul în care pe ordinea de zi figureaz numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va meniona c lista cuprinzând informaii cu privire la numele, localitatea de domiciliu i calificarea profesional ale persoanelor propuse pentru funcia de administrator se afl la dispoziia acionarilor, putând fi consultat i completat de acetia.
(7) Când pe ordinea de zi figureaz propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui s cuprind textul integral al propunerilor.
(8) Pentru societile listate se aplic dispoziiile relevante din legislaia specific pieei de capital.
ART. 117^1
(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai muli acionari reprezentând, individual sau împreun, cel puin 5% din capitalul social.
(2) Cererile se înainteaz consiliului de administraie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocrii, în vederea publicrii i aducerii acestora la cunotin celorlali acionari. În cazul în care pe ordinea de zi figureaz numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, i acionarii doresc s formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaii cu privire la numele, localitatea de domiciliu i calificarea profesional ale persoanelor propuse pentru funciile respective.
(3) Ordinea de zi completat cu punctele propuse de acionari, ulterior convocrii, trebuie publicat cu îndeplinirea cerinelor prevzute de lege i/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunrii generale, cu cel puin 10 zile înaintea adunrii generale, la data menionat în convocatorul iniial.
ART. 117^2
(1) Situaiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraie, respectiv raportul directoratului i cel al consiliului de supraveghere, precum i propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziia acionarilor la sediul societii, de la data convocrii adunrii generale. La cerere, acionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
(2) În cazul în care societatea deine o pagin de internet proprie, convocarea, orice alt punct adugat pe ordinea de zi la cererea acionarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum i documentele prevzute la alin. (1) se public i pe pagina de internet, pentru liberul acces al acionarilor.
(3) Fiecare acionar poate adresa consiliului de administraie, respectiv directoratului, întrebri în scris referitoare la activitatea societii, înaintea datei de desfurare a adunrii generale, urmând a i se rspunde în cadrul adunrii. În cazul în care societatea deine o pagin de internet proprie, în lipsa unei dispoziii contrare în actul constitutiv, rspunsul se consider dat dac informaia solicitat este publicat pe pagina de internet a societii, la seciunea "Întrebri frecvente".
ART. 118
(1) În întiinarea pentru prima adunare general se va putea fixa ziua i ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ine.
(2) A doua adunare general nu se poate întruni în chiar ziua fixat pentru prima adunare.
(3) Dac ziua pentru a doua adunare general nu este menionat în întiinarea publicat pentru prima adunare, termenul prevzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
ART. 119
(1) Consiliul de administraie, respectiv directoratul, convoac de îndat adunarea general, la cererea acionarilor reprezentând, individual sau împreun, cel puin 5% din capitalul social sau o cot mai mic, dac în actul constitutiv se prevede astfel i dac cererea cuprinde dispoziii ce intr în atribuiile adunrii.
(2) Adunarea general va fi convocat în termen de cel mult 30 de zile i se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(3) În cazul în care consiliul de administraie, respectiv directoratul, nu convoac adunarea general, instana de la sediul societii, cu citarea consiliului de administraie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunrii generale de ctre acionarii care au formulat cererea. Prin aceeai încheiere instana aprob ordinea de zi, stabilete data de referin prevzut la art. 123 alin. (2), data inerii adunrii generale i, dintre acionari, persoana care o va prezida.
(4) Costurile convocrii adunrii generale, precum i cheltuielile de judecat, dac instana aprob cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.
ART. 120
Acionarii exercit dreptul lor de vot în adunarea general, proporional cu numrul aciunilor pe care le posed, cu excepia prevzut la art. 101 alin. (2).
ART. 121
Acionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dac nici unul dintre ei nu se opune, s in o adunare general i s ia orice hotrâre de competena adunrii, fr respectarea formalitilor cerute pentru convocarea ei.
ART. 122
În cazul societilor închise cu aciuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni inerea adunrilor generale i prin coresponden.
ART. 123
(1) La adunrile generale, acionarii care posed aciuni la purttor au drept de vot numai dac le-au depus la locurile artate prin actul constitutiv sau prin întiinarea de convocare, cu cel puin 5 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a aciunilor. Aciunile vor rmâne depuse pân dup adunarea general, dar nu vor putea fi reinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.
(2) Consiliul de administraie, respectiv directoratul, va stabili o dat de referin pentru acionarii îndreptii s fie întiinai i s voteze în cadrul adunrii generale, dat ce va rmâne valabil i în cazul în care adunarea general este convocat din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referin astfel stabilit va fi ulterioar publicrii convocatorului i nu va depi 60 de zile înainte de data la care adunarea general este convocat pentru prima oar.
(3) Acionarii îndreptii s încaseze dividende sau s exercite orice alte drepturi sunt cei înscrii în evidenele societii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acionarilor, corespunztoare datei de referin.
ART. 124
(1) Dac aciunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste aciuni aparine uzufructuarului în adunrile generale ordinare i nudului proprietar în adunrile generale extraordinare.
(2) Dac asupra aciunilor sunt constituite garanii reale mobiliare, dreptul de vot aparine proprietarului.
ART. 125
(1) Acionarii pot participa i vota în adunarea general prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare general.
(2) Acionarii care nu au capacitate de exerciiu, precum i persoanele juridice pot fi reprezentai/reprezentate prin reprezentanii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare general.
(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevzut de actul constitutiv, sub sanciunea pierderii exerciiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reinute de societate, fcându-se meniune despre aceasta în procesul-verbal.
(4) *** Abrogat
(5) Membrii consiliului de administraie, directorii, respectiv membrii directoratului i ai consiliului de supraveghere, ori funcionarii societii nu îi pot reprezenta pe acionari, sub sanciunea nulitii hotrârii, dac, fr votul acestora, nu s-ar fi obinut majoritatea cerut.
ART. 126
(1) Acionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza aciunilor pe care le posed, nici personal, nici prin mandatar, descrcarea gestiunii lor sau o problem în care persoana sau administraia lor ar fi în discuie.
(2) Persoanele respective pot vota îns situaia financiar anual, dac nu se poate forma majoritatea prevzut de lege sau de actul constitutiv.
ART. 127
(1) Acionarul care, într-o anumit operaiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societii, va trebui s se abin de la deliberrile privind acea operaiune.
(2) Acionarul care contravine acestei dispoziii este rspunztor de daunele produse societii, dac, fr votul su, nu s-ar fi obinut majoritatea cerut.
ART. 128
(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
(2) Orice convenie prin care acionarul se oblig a exercita dreptul de vot în conformitate cu instruciunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuii de reprezentare este nul.
ART. 129
(1) În ziua i la ora artate în convocare, edina adunrii se va deschide de ctre preedintele consiliului de administraie, respectiv al directoratului, sau de ctre acela care îi ine locul.
(2) Adunarea general va alege, dintre acionarii prezeni, 1 pân la 3 secretari, care vor verifica lista de prezen a acionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezint fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numrului aciunilor depuse i îndeplinirea tuturor formalitilor cerute de lege i de actul constitutiv pentru inerea adunrii generale.
(3) Adunarea general va putea hotrî ca operaiunile prevzute în alineatul precedent s fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societii.
(4) Unul dintre secretari întocmete procesul-verbal al edinei adunrii generale.
(5) Preedintele va putea desemna, dintre angajaii societii, unul sau mai muli secretari tehnici, care s ia parte la executarea operaiunilor prevzute la alineatele precedente.
(6) Dup constatarea îndeplinirii cerinelor legale i a prevederilor actului constitutiv pentru inerea adunrii generale, se intr în ordinea de zi.
(7) Nu pot fi adoptate hotrâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispoziiile art. 117 i 117^1, cu excepia cazului în care toi acionarii au fost prezeni sau reprezentai i niciunul dintre acetia nu s-a opus sau nu a contestat aceast hotrâre.
ART. 130
(1) Hotrârile adunrilor generale se iau prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari i pentru luarea hotrârilor referitoare la rspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere i de control ale societii.
ART. 131
(1) Un proces-verbal, semnat de preedinte i secretar, va constata îndeplinirea formalitilor de convocare, data i locul adunrii generale, acionarii prezeni, numrul aciunilor, dezbaterile în rezumat, hotrârile luate, iar la cererea acionarilor, declaraiile fcute de ei în edin.
(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum i listele de prezen a acionarilor.
(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunrilor generale.
(4) Pentru a fi opozabile terilor, hotrârile adunrii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerului, spre a fi menionate în registru i publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(5) La cerere, fiecare acionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotrârile luate în cadrul adunrii generale. Dac societatea deine o pagin de internet proprie, rezultatele se vor publica i pe aceast pagin, în termen de cel mult 15 zile de la data adunrii generale.
ART. 132
(1) Hotrârile luate de adunarea general în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotrârile adunrii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiie, în termen de 15 zile de la data publicrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acionarii care nu au luat parte la adunarea general sau care au votat contra i au cerut s se insereze aceasta în procesul-verbal al edinei.
(3) Când se invoc motive de nulitate absolut, dreptul la aciune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulat i de orice persoan interesat.
(4) Membrii consiliului de administraie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotrârea adunrii generale privitoare la revocarea lor din funcie.
(5) Cererea se va soluiona în contradictoriu cu societatea, reprezentat prin consiliul de administraie, respectiv prin directorat.
(6) Dac hotrârea este atacat de toi membrii consiliului de administraie, societatea va fi reprezentat în justiie de ctre persoana desemnat de preedintele instanei dintre acionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însrcinat, pân ce adunarea general, convocat în acest scop, va numi un reprezentant.
(7) Dac hotrârea este atacat de toi membrii directoratului, societatea va fi reprezentat în justiie de ctre consiliul de supraveghere.
(8) Dac au fost introduse mai multe aciuni în anulare, ele pot fi conexate.
(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu.
(10) Hotrârea irevocabil de anulare va fi menionat în registrul comerului i publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicrii, ea este opozabil tuturor acionarilor.
ART. 133
(1) O dat cu intentarea aciunii în anulare, reclamantul poate cere instanei, pe cale de ordonan preedinial, suspendarea executrii hotrârii atacate.
(2) Preedintele, încuviinând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauiune.
(3) Împotriva ordonanei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunare.
ART. 134
(1) Acionarii care nu au votat în favoarea unei hotrâri a adunrii generale au dreptul de a se retrage din societate i de a solicita cumprarea aciunilor lor de ctre societate, numai dac respectiva hotrâre a adunrii generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societii în strintate;
c) schimbarea formei societii;
d) fuziunea sau divizarea societii.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicrii hotrârii adunrii generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevzute la alin. (1) lit. a) - c), i de la data adoptrii hotrârii adunrii generale, în cazul prevzut la alin. (1) lit. d).
(3) Acionarii vor depune la sediul societii, alturi de declaraia scris de retragere, aciunile pe care le posed sau, dup caz, certificatele de acionar emise potrivit art. 97
(4) Preul pltit de societate pentru aciunile celui ce exercit dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezult din aplicarea a cel puin dou metode de evaluare recunoscute de legislaia în vigoare la data evalurii. Expertul este numit de judectorul delegat în conformitate cu dispoziiile art. 38 i 39, la cererea consiliului de administraie.
(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
ART. 135 *** Abrogat
ART. 136
(1) Unul sau mai muli acionari reprezentând, individual sau împreun, cel puin 10% din capitalul social vor putea cere instanei s desemneze unul sau mai muli experi, însrcinai s analizeze anumite operaiuni din gestiunea societii i s întocmeasc un raport, care s le fie înmânat i, totodat, predat oficial consiliului de administraie, respectiv directoratului i consiliului de supraveghere, precum i cenzorilor sau auditorilor interni ai societii, dup caz, spre a fi analizat i a se propune msuri corespunztoare.
(1^1) Consiliul de administraie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a urmtoarei adunri generale a acionarilor.
(2) Onorariile experilor vor fi suportate de societate, cu excepia cazurilor în care sesizarea a fost fcut cu rea-credin.
ART. 136^1
Acionarii trebuie s îi exercite drepturile cu bun-credin, cu respectarea drepturilor i a intereselor legitime ale societii i ale celorlali acionari.
SECIUNEA a III-a
Despre administraia societii
SUBSECIUNEA I
Sistemul unitar
ART. 137
(1) Societatea pe aciuni este administrat de unul sau mai muli administratori, numrul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai muli administratori, ei constituie un consiliu de administraie.
(2) Societile pe aciuni ale cror situaii financiare anuale fac obiectul unei obligaii legale de auditare sunt administrate de cel puin 3 administratori.
(3) Dispoziiile prezentei legi cu privire la consiliul de administraie i care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplic administratorului unic în mod corespunztor.
ART. 137^1
(1) Administratorii sunt desemnai de ctre adunarea general ordinar a acionarilor, cu excepia primilor administratori, care sunt numii prin actul constitutiv.
(2) Candidaii pentru posturile de administrator sunt nominalizai de ctre membrii actuali ai consiliului de administraie sau de ctre acionari.
(3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de munc. În cazul în care administratorii au fost desemnai dintre salariaii societii, contractul individual de munc este suspendat pe perioada mandatului.
(4) Administratorii pot fi revocai oricând de ctre adunarea general ordinar a acionarilor. În cazul în care revocarea survine fr just cauz, administratorul este îndreptit la plata unor daune-interese.
ART. 137^2
(1) În caz de vacan a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dac prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administraie procedeaz la numirea unor administratori provizorii, pân la întrunirea adunrii generale ordinare a acionarilor.
(2) Dac vacana prevzut la alin. (1) determin scderea numrului administratorilor sub minimul legal, administratorii rmai convoac de îndat adunarea general ordinar a acionarilor, pentru a completa numrul de membri ai consiliului de administraie.
(3) În cazul în care administratorii nu îi îndeplinesc obligaia de a convoca adunarea general, orice parte interesat se poate adresa instanei pentru a desemna persoana însrcinat cu convocarea adunrii generale ordinare a acionarilor, care s fac numirile necesare.
(4) Când este un singur administrator i acesta vrea s renune la mandat, el va trebui s convoace adunarea general ordinar.
(5) În caz de deces sau de imposibilitate fizic de exercitare a funciei de administrator unic, numirea provizorie se va face de ctre cenzori, îns adunarea general ordinar va fi convocat de urgen pentru numirea definitiv a administratorului.
(6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acionar se poate adresa instanei care autorizeaz convocarea adunrii generale de ctre acionarul care a formulat cererea sau de ctre alt acionar. Prin aceeai hotrâre, instana aprob ordinea de zi, stabilete data de referin prevzut de art. 123 alin. (2), data inerii adunrii generale i, dintre acionari, persoana care o va prezida.
ART. 138 *** Abrogat
ART. 138^1
(1) În cazul în care într-o societate pe aciuni are loc delegarea atribuiilor de conducere ctre directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administraie va fi format din administratori neexecutivi.
(2) În înelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administraie sunt cei care nu au fost numii directori, în conformitate cu art. 143.
ART. 138^2
(1) Prin actul constitutiv sau prin hotrâre a adunrii generale a acionarilor se poate prevedea c unul sau mai muli membri ai consiliului de administraie trebuie s fie independeni.
(2) La desemnarea administratorului independent, adunarea general a acionarilor va avea în vedere urmtoarele criterii:
a) s nu fie director al societii sau al unei societi controlate de ctre aceasta i s nu fi îndeplinit o astfel de funcie în ultimii 5 ani;
b) s nu fi fost salariat al societii sau al unei societi controlate de ctre aceasta ori s fi avut un astfel de raport de munc în ultimii 5 ani;
c) s nu primeasc sau s fi primit de la societate ori de la o societate controlat de aceasta o remuneraie suplimentar sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calitii sale de administrator neexecutiv;
d) s nu fie acionar semnificativ al societii;
e) s nu aib sau s fi avut în ultimul an relaii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlat de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acionar, administrator, director sau salariat al unei societi care are astfel de relaii cu societatea, dac, prin caracterul lor substanial, acestea sunt de natur a-i afecta obiectivitatea;
f) s nu fie sau s fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societii sau al unei societi controlate de aceasta;
g) s fie director într-o alt societate în care un director al societii este administrator neexecutiv;
h) s nu fi fost administrator neexecutiv al societii mai mult de 3 mandate;
i) s nu aib relaii de familie cu o persoan aflat în una dintre situaiile prevzute la lit. a) i d).
ART. 139 *** Abrogat
ART. 140 *** Abrogat
ART. 140^1
(1) Consiliul de administraie alege dintre membrii si un preedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula c preedintele consiliului este numit de adunarea general ordinar, care numete consiliul.
(2) Preedintele este numit pentru o durat care nu poate depi durata mandatului su de administrator.
(3) Preedintele poate fi revocat oricând de ctre consiliul de administraie. Dac preedintele a fost numit de adunarea general, va putea fi revocat numai de aceasta.
(4) Preedintele coordoneaz activitatea consiliului i raporteaz cu privire la aceasta adunrii generale a acionarilor. El vegheaz la buna funcionare a organelor societii.
(5) În cazul în care preedintele se afl în imposibilitate temporar de a-i exercita atribuiile, pe durata strii respective de imposibilitate consiliul de administraie poate însrcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funciei de preedinte.
ART. 140^2
(1) Consiliul de administraie poate crea comitete consultative formate din cel puin 2 membri ai consiliului i însrcinate cu desfurarea de investigaii i cu elaborarea de recomandri pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor i personalului sau nominalizarea de candidai pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activitii lor.
(2) Cel puin un membru al fiecrui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie s fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit i cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puin un membru al comitetului de audit trebuie s dein experien în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
(3) *** Abrogat
ART. 141
(1) Consiliul de administraie se întrunete cel puin o dat la 3 luni.
(2) Preedintele convoac consiliul de administraie, stabilete ordinea de zi, vegheaz asupra informrii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi i prezideaz întrunirea.
(3) Consiliul de administraie este, de asemenea, convocat la cererea motivat a cel puin 2 dintre membrii si sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilit de ctre autorii cererii. Preedintele este obligat s dea curs unei astfel de cereri.
(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraie va fi transmis administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administraie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ine edina i ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgen. Actul constitutiv poate impune condiii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.
(5) La fiecare edin se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanilor, ordinea deliberrilor, deciziile luate, numrul de voturi întrunite i opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de ctre preedintele de edin i de ctre cel puin un alt administrator.
ART. 141^1
Directorii i cenzorii sau, dup caz, auditorii interni pot fi convocai la orice întrunire a consiliului de administraie, întruniri la care acetia sunt obligai s participe. Ei nu au drept de vot, cu excepia directorilor care sunt i administratori.
ART. 142
(1) Consiliul de administraie este însrcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare i utile pentru realizarea obiectului de activitate al societii, cu excepia celor rezervate de lege pentru adunarea general a acionarilor.
(2) Consiliul de administraie are urmtoarele competene de baz, care nu pot fi delegate directorilor:
a) stabilirea direciilor principale de activitate i de dezvoltare ale societii;
b) stabilirea politicilor contabile i a sistemului de control financiar, precum i aprobarea planificrii financiare;
c) numirea i revocarea directorilor i stabilirea remuneraiei lor;
d) supravegherea activitii directorilor;
e) pregtirea raportului anual, organizarea adunrii generale a acionarilor i implementarea hotrârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenei societii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenei.
(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuiile primite de ctre consiliul de administraie din partea adunrii generale a acionarilor, în conformitate cu art. 114.
ART. 143
(1) Consiliul de administraie poate delega conducerea societii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.
(2) Directorii pot fi numii dintre administratori sau din afara consiliului de administraie.
(3) Dac prin actul constitutiv sau printr-o hotrâre a adunrii generale a acionarilor se prevede acest lucru, preedintele consiliului de administraie al societii poate fi numit i director general.
(4) În cazul societilor pe aciuni ale cror situaii financiare anuale fac obiectul unei obligaii legale de auditare financiar, delegarea conducerii societii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie.
(5) În înelesul prezentei legi, director al societii pe aciuni este numai acea persoan creia i-au fost delegate atribuii de conducere a societii, în conformitate cu alin. (1). Orice alt persoan, indiferent de denumirea tehnic a postului ocupat în cadrul societii, este exclus de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societii pe aciuni.
ART. 143^1
(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor msurilor aferente conducerii societii, în limitele obiectului de activitate al societii i cu respectarea competenelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraie i adunrii generale a acionarilor.
(2) Modul de organizare a activitii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administraie.
(3) Orice administrator poate solicita directorilor informaii cu privire la conducerea operativ a societii. Directorii vor informa consiliul de administraie, în mod regulat i cuprinztor, asupra operaiunilor întreprinse i asupra celor avute în vedere.
(4) Directorii pot fi revocai oricând de ctre consiliul de administraie. În cazul în care revocarea survine fr just cauz, directorul în cauz este îndreptit la plata unor daune-interese.
ART. 143^2
(1) Consiliul de administraie reprezint societatea în raport cu terii i în justiie. În lipsa unei stipulaii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraie reprezint societatea prin preedintele su.
(2) Prin actul constitutiv, preedintele i unul sau mai muli administratori pot fi împuternicii s reprezinte societatea, acionând împreun sau separat. O astfel de clauz este opozabil terilor.
(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezint societatea doar acionând împreun pot împuternici pe unul dintre ei s încheie anumite operaiuni sau tipuri de operaiuni.
(4) În cazul în care consiliul de administraie deleag directorilor atribuiile de conducere a societii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparine directorului general. Dispoziiile alin. (2) - (4) se aplic directorilor în mod corespunztor. Consiliul de administraie pstreaz îns atribuia de reprezentare a societii în raporturile cu directorii.
(5) Consiliul de administraie înregistreaz la registrul comerului numele persoanelor împuternicite s reprezinte societatea, menionând dac ele acioneaz împreun sau separat. Acestea depun la registrul comerului specimene de semntur.
ART. 144 *** Abrogat
ART. 144^1
(1) Membrii consiliului de administraie îi vor exercita mandatul cu prudena i diligena unui bun administrator.
(2) Administratorul nu încalc obligaia prevzut la alin. (1), dac în momentul lurii unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptit s considere c acioneaz în interesul societii i pe baza unor informaii adecvate.
(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite msuri cu privire la administrarea societii.
(4) Membrii consiliului de administraie îi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societii.
(5) Membrii consiliului de administraie nu vor divulga informaiile confideniale i secretele comerciale ale societii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Aceast obligaie le revine i dup încetarea mandatului de administrator.
(6) Coninutul i durata obligaiilor prevzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administraie.
ART. 144^2
(1) Administratorii sunt rspunztori de îndeplinirea tuturor obligaiilor, potrivit prevederilor art. 72 i 73.
(2) Administratorii rspund fa de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dac ei ar fi exercitat supravegherea impus de îndatoririle funciei lor.
(3) Directorii vor întiina consiliul de administraie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuiilor lor.
(4) Administratorii sunt solidar rspunztori cu predecesorii lor imediai dac, având cunotin de neregulile svârite de acetia, nu le comunic cenzorilor sau, dup caz, auditorilor interni i auditorului financiar.
(5) În societile care au mai muli administratori rspunderea pentru actele svârite sau pentru omisiuni nu se întinde i la administratorii care au fcut s se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraie, împotrivirea lor i au încunotinat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni i auditorul financiar.
ART. 144^3
(1) Administratorul care are într-o anumit operaiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societii trebuie s îi întiineze despre aceasta pe ceilali administratori i pe cenzori sau auditori interni i s nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceast operaiune.
(2) Aceeai obligaie o are administratorul în cazul în care, într-o anumit operaiune, tie c sunt interesate soul sau soia sa, rudele ori afinii si pân la gradul al IV-lea inclusiv.
(3) Dac prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdiciile stabilite la alin. (1) i (2), referitoare la participarea, la deliberarea i la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
a) oferirea spre subscriere, ctre un administrator sau ctre persoanele menionate la alin. (2), de aciuni sau obligaiuni ale societii;
b) acordarea de ctre administrator sau de persoanele menionate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garanii în favoarea societii.
(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) i (2) rspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.
ART. 144^4
(1) Este interzis creditarea de ctre societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operaiuni precum:
a) acordarea de împrumuturi administratorilor;
b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de ctre societate cu acetia de operaiuni de livrare de bunuri, prestri de servicii sau executare de lucrri;
c) garantarea direct ori indirect, în tot sau în parte, a oricror împrumuturi acordate administratorilor, concomitent ori ulterioar acordrii împrumutului;
d) garantarea direct ori indirect, în tot sau în parte, a executrii de ctre administratori a oricror alte obligaii personale ale acestora fa de tere persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creane ce are drept obiect un împrumut acordat de o ter persoan administratorilor ori o alt prestaie personal a acestora.
(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile i operaiunilor în care sunt interesai soul sau soia, rudele ori afinii pân la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dac operaiunea privete o societate civil sau comercial la care una dintre persoanele anterior menionate este administrator ori deine, singur sau împreun cu una dintre persoanele sus-menionate, o cot de cel puin 20% din valoarea capitalului social subscris.
(3) Prevederile alin. (1) nu se aplic:
a) în cazul operaiunilor a cror valoare exigibil cumulat este inferioar echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro;
b) în cazul în care operaiunea este încheiat de societate în condiiile exercitrii curente a activitii sale, iar clauzele operaiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevzute la alin. (1) i (2) decât cele pe care, în mod obinuit, societatea le practic fa de tere persoane.
ART. 145 *** Abrogat
ART. 146 *** Abrogat
ART. 147 *** Abrogat
ART. 148 *** Abrogat
ART. 149 *** Abrogat
ART. 150
(1) Dac prin actul constitutiv nu se dispune altfel i sub rezerva dispoziiilor art. 44^1, sub sanciunea nulitii, administratorul va putea, în nume propriu, s înstrineze, respectiv s dobândeasc, bunuri ctre sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societii, numai dup obinerea aprobrii adunrii generale extraordinare, în condiiile prevzute la art. 115.
(1^1) *** Abrogat
(2) Prevederile alin. (1) se aplic i operaiunilor de închiriere sau leasing.
(3) Valoarea prevzut la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaia financiar aprobat pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaiunea ori, dup caz, la valoarea capitalului social subscris, dac o asemenea situaie financiar nu a fost înc prezentat i aprobat.
(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile i operaiunilor în care una dintre pri este soul administratorului ori rud sau afin, pân la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dac operaiunea este încheiat cu o societate civil sau comercial la care una dintre persoanele anterior menionate este administrator sau director ori deine, singur sau împreun, o cot de cel puin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepia cazului în care una dintre societile comerciale respective este filiala celeilalte.
ART. 151 *** Abrogat
ART. 152
(1) Directorii sunt rspunztori pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 i ale art. 153^12 alin. (4) se aplic directorilor în aceleai condiii ca i administratorilor.
(2) Remuneraia directorilor, obinut în temeiul contractului de mandat, este asimilat din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii i se impoziteaz potrivit legislaiei în materie.
(3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii i alte drepturi de asigurri sociale, cu modificrile i completrile ulterioare, remuneraia directorilor obinut în temeiul contractului de mandat este asimilat salariului, din punctul de vedere al obligaiilor decurgând pentru director i societatea comercial din legislaia privind sistemul public de pensii i alte drepturi de asigurri sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de munc i boli profesionale, legislaia privind sistemul asigurrilor pentru omaj i stimularea ocuprii forei de munc, precum i din legislaia privind asigurrile de sntate.
ART. 152^1
Microîntreprinderile i întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) i b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinrii i dezvoltrii întreprinderilor mici i mijlocii, cu modificrile i completrile ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) i ale art. 143 alin. (4).
SUBSECIUNEA a II-a
Sistemul dualist
ART. 153
(1) Prin actul constitutiv se poate stipula c societatea pe aciuni este administrat de un directorat i de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subseciuni.
(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenei societii prin hotrâre a adunrii generale extraordinare a acionarilor, în vederea introducerii sau a eliminrii unei astfel de prevederi.
(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societilor care opteaz pentru sistemul dualist de administrare.
A. Directoratul
ART. 153^1
(1) Conducerea societii pe aciuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinete actele necesare i utile pentru realizarea obiectului de activitate al societii, cu excepia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere i a adunrii generale a acionarilor.
(2) Directoratul îi exercit atribuiile sub controlul consiliului de supraveghere.
(3) Directoratul este format din unul sau mai muli membri, numrul acestora fiind totdeauna impar.
(4) Când este un singur membru, acesta poart denumirea de director general unic. În acest caz, dispoziiile art. 137 alin. (3) se aplic în mod corespunztor.
(5) În cazul societilor pe aciuni ale cror situaii financiare anuale fac obiectul unei obligaii legale de auditare, directoratul este format din cel puin 3 membri.
ART. 153^2
(1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodat unuia dintre ei funcia de preedinte al directoratului.
(2) Actul constitutiv determin durata mandatului directoratului, în limitele prevzute la art. 153^12
(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.
(4) Membrii directoratului pot fi revocai oricând de ctre consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea c ei pot fi revocai i de ctre adunarea general ordinar a acionarilor. Dac revocarea lor survine fr just cauz, membrii directoratului sunt îndreptii la plata unor daune-interese.
(5) În caz de vacan a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fr întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rmas pân la expirarea mandatului directoratului.
(6) Cu privire la drepturile i obligaiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) i (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 i art. 152 se aplic în mod corespunztor.
ART. 153^3
(1) Directoratul reprezint societatea în raport cu terii i în justiie.
(2) În lipsa unei stipulaii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezint societatea doar acionând împreun.
(3) În situaia în care membrii directoratului reprezint societatea doar acionând împreun, prin acordul lor unanim, acetia îl pot împuternici pe unul dintre ei s încheie anumite operaiuni sau tipuri de operaiuni.
(4) Consiliul de supraveghere reprezint societatea în raporturile cu directoratul.
(5) Directoratul înregistreaz la registrul comerului numele membrilor si, menionând dac ei acioneaz împreun sau separat. Acetia vor depune la registrul comerului specimene de semntur.
ART. 153^4
(1) Cel puin o dat la 3 luni, directoratul prezint un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societii, cu privire la activitatea acesteia i la posibila sa evoluie.
(2) Pe lâng informarea periodic prevzut la alin. (1), directoratul comunic în timp util consiliului de supraveghere orice informaie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influen semnificativ asupra situaiei societii.
(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informaii pe care le consider necesare pentru exercitarea atribuiilor sale de control i poate efectua verificri i investigaii corespunztoare.
(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informaiile transmise consiliului.
ART. 153^5
(1) Directoratul înainteaz consiliului de supraveghere situaiile financiare anuale i raportul su anual, imediat dup elaborarea acestora.
(2) Totodat, directoratul înainteaz consiliului de supraveghere propunerea sa detaliat cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanul exerciiului financiar, pe care intenioneaz s o prezinte adunrii generale.
(3) Dispoziiile art. 153^4 alin. (4) se aplic în mod corespunztor.
B. Consiliul de supraveghere
ART. 153^6
(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numii de ctre adunarea general a acionarilor, cu excepia primilor membri, care sunt numii prin actul constitutiv.
(2) Candidaii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizai de ctre membrii existeni ai consiliului sau de ctre acionari.
(3) Numrul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 i nici mai mare de 11.
(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocai oricând de adunarea general a acionarilor, cu o majoritate de cel puin dou treimi din numrul voturilor acionarilor prezeni.
(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii si un preedinte al consiliului.
ART. 153^7
(1) În cazul vacanei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, pân la întrunirea adunrii generale.
(2) Dac vacana menionat la alin. (1) determin scderea numrului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie s convoace fr întârziere adunarea general pentru completarea locurilor vacante.
(3) În cazul în care directoratul nu îi îndeplinete obligaia de a convoca adunarea general în conformitate cu alin. (2), orice parte interesat se poate adresa instanei pentru a desemna persoana însrcinat cu convocarea adunrii generale ordinare a acionarilor, care s fac numirile necesare.
ART. 153^8
(1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societii.
(2) Prin actul constitutiv sau prin hotrâre a adunrii generale a acionarilor se pot stabili condiii specifice de profesionalism i independen pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independenei unui membru al consiliului de supraveghere trebuie respectate cel puin criteriile reglementate la art. 138^2 alin. (2).
(3) Cu privire la drepturile i obligaiile membrilor consiliului de supraveghere, dispoziiile art. 144^1, art. 144^2 alin. (1) i (5), ale art. 144^3, 144^4 i 150 se aplic în mod corespunztor.
ART. 153^9
(1) Consiliul de supraveghere are urmtoarele atribuii principale:
a) exercit controlul permanent asupra conducerii societii de ctre directorat;
b) numete i revoc membrii directoratului;
c) verific conformitatea cu legea, cu actul constitutiv i cu hotrârile adunrii generale a operaiunilor de conducere a societii;
d) raporteaz cel puin o dat pe an adunrii generale a acionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfurat.
(2) În cazuri excepionale, când interesul societii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea general a acionarilor.
(3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuii de conducere a societii. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea c anumite tipuri de operaiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu îi d acordul pentru o astfel de operaiune, directoratul poate cere acordul adunrii generale ordinare. Hotrârea adunrii generale cu privire la un asemenea acord este dat cu o majoritate de 3 ptrimi din numrul voturilor acionarilor prezeni. Actul constitutiv nu poate stabili o alt majoritate i nici stipula alte condiii.
ART. 153^10
(1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puin 2 membri ai consiliului i însrcinate cu desfurarea de investigaii i cu elaborarea de recomandri pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului i ai consiliului de supraveghere i a personalului, sau nominalizarea de candidai pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activitii lor.
(2) Preedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fr ca prin aceasta s dobândeasc calitatea de membru în consiliu.
(3) Cel puin un membru al fiecrui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie s fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puin un membru al comitetului de audit trebuie s dein experien relevant în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
(4) În cazul societilor pe aciuni ale cror situaii financiare anuale fac obiectul unei obligaii legale de auditare financiar, crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de supraveghere este obligatorie.
ART. 153^11
(1) Consiliul de supraveghere se întrunete cel puin o dat la 3 luni. Preedintele convoac consiliul de supraveghere i prezideaz întrunirea.
(2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivat a cel puin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.
(3) Dac preedintele nu d curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispoziiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înii consiliul, stabilind ordinea de zi a edinei.
(4) Membrii directoratului pot fi convocai la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.
(5) La fiecare edin se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanilor, ordinea de zi, ordinea deliberrilor, deciziile luate, numrul de voturi întrunite i opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de ctre preedintele de edin i de ctre cel puin un alt membru prezent al consiliului.
SUBSECIUNEA a III-a
Dispoziii comune pentru sistemul unitar i sistemul dualist
ART. 153^12
(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului i ai consiliului de supraveghere, este stabilit prin actul constitutiv, ea neputând depi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depi 2 ani.
(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, s fie valabil din punct de vedere juridic, persoana numit trebuie s o accepte în mod expres.
(4) Persoana numit în una dintre funciile prevzute la alin. (3) trebuie s fie asigurat pentru rspundere profesional.
ART. 153^13
(1) Directorii societii pe aciuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.
(2) O persoan juridic poate fi numit administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societi pe aciuni. Odat cu aceast numire, persoana juridic este obligat s îi desemneze un reprezentant permanent, persoan fizic. Acesta este supus acelorai condiii i obligaii i are aceeai rspundere civil i penal ca i un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoan fizic, ce acioneaz în nume propriu, fr ca prin aceasta persoana juridic pe care o reprezint s fie exonerat de rspundere sau s i se micoreze rspunderea solidar. Când persoana juridic îi revoc reprezentantul, ea are obligaia s numeasc în acelai timp un înlocuitor.
ART. 153^14 *** Abrogat
ART. 153^15
Directorii unei societi pe aciuni, în sistemul unitar, i membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fr autorizarea consiliului de administraie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, dup caz, auditori interni ori asociai cu rspundere nelimitat, în alte societi concurente sau având acelai obiect de activitate, nici nu pot exercita acelai comer sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocrii i rspunderii pentru daune.
ART. 153^16
(1) O persoan fizic poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator i/sau de membru al consiliului de supraveghere în societi pe aciuni al cror sediu se afl pe teritoriul României. Aceast prevedere se aplic în aceeai msur persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât i persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.
(2) Interdicia prevzut la alin. (1) nu se refer la cazurile când cel ales în consiliul de administraie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puin o ptrime din totalul aciunilor societii sau este membru în consiliul de administraie ori în consiliul de supraveghere al unei societi pe aciuni ce deine ptrimea artat.
(3) Persoana care încalc prevederile prezentului articol este obligat s demisioneze din funciile de membru al consiliului de administraie sau al consiliului de supraveghere care depesc numrul maxim de mandate prevzute la alin. (1), în termen de o lun de la data apariiei situaiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obinut prin depirea numrului legal de mandate, în ordinea cronologic a numirilor, i va fi obligat la restituirea remuneraiei i a altor beneficii primite ctre societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberrile i deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rmân valabile.
ART. 153^17
Înainte de a fi numit director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe aciuni, persoana nominalizat va informa organul societii însrcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 i 153^16.
ART. 153^18
(1) Remuneraia membrilor consiliului de administraie sau ai consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv sau prin hotrâre a adunrii generale a acionarilor.
(2) Remuneraia suplimentar a membrilor consiliului de administraie sau ai consiliului de supraveghere însrcinai cu funcii specifice în cadrul organului respectiv, precum i remuneraia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administraie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea general a acionarilor fixeaz limitele generale ale tuturor remuneraiilor acordate în acest fel.
(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) i (2).
(4) Adunarea general, respectiv consiliul de administraie sau consiliul de supraveghere i, dac este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraiilor sau a altor avantaje, c acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective i cu situaia economic a societii.
ART. 153^19
Consiliul de administraie va solicita oficiului registrului comerului înregistrarea numirii directorilor, precum i a oricrei schimbri în persoana administratorilor sau directorilor i publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeai obligaie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului i a oricrei schimbri în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.
ART. 153^20
(1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesar prezena a cel puin jumtate din numrul membrilor fiecruia dintre aceste organe, dac prin actul constitutiv nu se prevede un numr mai mare.
(2) Deciziile în cadrul consiliului de administraie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majoritii membrilor prezeni. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preedinilor acestor organe se iau cu votul majoritii membrilor consiliului.
(3) Membrii consiliului de administraie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentai la întrunirile organului respectiv doar de ctre ali membri ai si. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(4) Actul constitutiv poate dispune c participarea la reuniunile consiliului de administraie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc i prin intermediul mijloacelor de comunicare la distan, precizând felul acestora. Totodat, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiii i poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedur în favoarea unui numr determinat de membri ai organului respectiv.
(5) Mijloacele de comunicare la distan prevzute la alin. (4) trebuie s întruneasc condiiile tehnice necesare pentru identificarea participanilor, participarea efectiv a acestora la edina consiliului i retransmiterea deliberrilor în mod continuu.
(6) Dac actul constitutiv nu dispune altfel, preedintele consiliului de administraie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv preedintele consiliului de administraie care este, în acelai timp, director al societii.
(7) Dac preedintele în funcie al consiliului de administraie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis s participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilali membri vor putea alege un preedinte de edin, având aceleai drepturi ca preedintele în funcie.
(8) În caz de paritate de voturi i dac preedintele nu beneficiaz de vot decisiv, propunerea supus votului se consider respins.
ART. 153^21
(1) Actul constitutiv poate dispune c, în cazuri excepionale, justificate prin urgena situaiei i prin interesul societii, deciziile consiliului de administraie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fr a mai fi necesar o întrunire a respectivului organ.
(2) Nu se poate recurge la procedura prevzut la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administraie sau ale directoratului referitoare la situaiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
ART. 153^22
Consiliul de administraie, respectiv directoratul, va putea s încheie acte juridice în numele i în contul societii, prin care s dobândeasc bunuri pentru aceasta sau s înstrineze, s închirieze, s schimbe ori s constituie în garanie bunuri aflate în patrimoniul societii, a cror valoare depete jumtate din valoarea contabil a activelor societii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunrii generale a acionarilor, dat în condiiile art. 115
ART. 153^23
Directorii i membrii consiliului de administraie, respectiv membrii directoratului i cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligai s participe la adunrile generale ale acionarilor.
ART. 153^24
(1) Dac consiliul de administraie, respectiv directoratul, constat c, în urma unor pierderi, stabilite prin situaiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societii, determinat ca diferen între totalul activelor i totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puin de jumtate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndat adunarea general extraordinar pentru a decide dac societatea trebuie s fie dizolvat.
(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea general extraordinar s fie convocat chiar i în cazul unei diminuri a activului net mai puin semnificativ decât cea prevzut la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.
(3) Consiliul de administraie, respectiv directoratul, va prezenta adunrii generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situaia patrimonial a societii, însoit de observaii ale cenzorilor sau, dup caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societii cu cel puin o sptmân înainte de data adunrii generale, pentru a putea fi consultat de orice acionar interesat. În cadrul adunrii generale extraordinare, consiliul de administraie, respectiv directoratul, îi va informa pe acionari cu privire la orice fapte relevante survenite dup redactarea raportului scris.
(4) Dac adunarea general extraordinar nu hotrte dizolvarea societii, atunci societatea este obligat ca, cel târziu pân la încheierea exerciiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile i sub rezerva dispoziiilor art. 10, s procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dac în acest interval activul net al societii nu a fost reconstituit pân la nivelul unei valori cel puin egale cu jumtate din capitalul social.
(5) În cazul neîntrunirii adunrii generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dac adunarea general extraordinar nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoan interesat se poate adresa instanei pentru a cere dizolvarea societii. Dizolvarea poate fi cerut i în cazul în care obligaia impus societii potrivit alin. (4) nu este respectat. În oricare dintre aceste cazuri, instana poate acorda societii un termen ce nu poate depi 6 luni pentru regularizarea situaiei. Societatea nu va fi dizolvat dac reconstituirea activului net pân la nivelul unei valori cel puin egale cu jumtate din capitalul social are loc pân în momentul rmânerii irevocabile a hotrârii judectoreti de dizolvare.
ART. 154 *** Abrogat
ART. 155
(1) Aciunea în rspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului i consiliului de supraveghere, precum i a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societii de acetia prin înclcarea îndatoririlor lor fa de societate, aparine adunrii generale, care va decide cu majoritatea prevzut la art. 112
(2) Adunarea general desemneaz cu aceeai majoritate persoana însrcinat s exercite aciunea în justiie.
(3) Când adunarea general decide cu privire la situaia financiar anual, poate lua o hotrâre referitoare la rspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului i consiliului de supraveghere, chiar dac aceast problem nu figureaz pe ordinea de zi.
(4) Dac adunarea general decide s porneasc aciune în rspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora înceteaz de drept de la data adoptrii hotrârii i adunarea general, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.
(5) Dac aciunea se pornete împotriva directorilor, acetia sunt suspendai de drept din funcie pân la rmânerea irevocabil a hotrârii.
(6) Dac adunarea general decide s porneasc aciune în rspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevzut la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere înceteaz de drept. Adunarea general va proceda la înlocuirea lor.
(7) Aciunea în rspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitat i de ctre consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însui. Dac decizia este luat cu o majoritate de dou treimi din numrul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului înceteaz de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.
ART. 155^1
(1) Dac adunarea general nu introduce aciunea în rspundere prevzut la art. 155 i nici nu d curs propunerii unuia sau mai multor acionari de a iniia o asemenea aciune, acionarii reprezentând, individual sau împreun, cel puin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o aciune în despgubiri, în nume propriu, dar în contul societii, împotriva oricrei persoane prevzute la art. 155 alin. (1).
(2) Persoanele care exercit dreptul prevzut la alin. (1) trebuie s fi avut deja calitatea de acionar la data la care a fost dezbtut în cadrul adunrii generale problema introducerii aciunii în rspundere.
(3) Cheltuielile de judecat vor fi suportate de acionarii care au introdus aciunea. În caz de admitere, acionarii au dreptul la rambursarea de ctre societate a sumelor avansate cu acest titlu.
(4) Dup rmânerea irevocabil a hotrârii instanei de admitere a aciunii prevzute la alin. (1), adunarea general a acionarilor, respectiv consiliul de supraveghere, va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor i membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, i înlocuirea acestora.
ART. 156 *** Abrogat
ART. 157 *** Abrogat
ART. 158 *** Abrogat
SECIUNEA a IV-a
Auditul financiar, auditul intern i cenzorii
ART. 159
(1) Societatea pe aciuni va avea 3 cenzori i un supleant, dac prin actul constitutiv nu se prevede un numr mai mare. În toate cazurile, numrul cenzorilor trebuie s fie impar.
(2) Cenzorii sunt alei de adunarea general a acionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani i pot fi realei.
(3) Cenzorii trebuie s îi exercite personal mandatul.
(4) La societile pe aciuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei i Finanelor.
ART. 160
(1) Situaiile financiare ale societilor comerciale supuse obligaiei legale de auditare vor fi auditate de ctre auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condiiile prevzute de lege.
(1^1) Societile pe aciuni care opteaz, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.
(1^2) Societile pe aciuni ale cror situaii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opiunii, în acest sens, a acionarilor pot s nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotrârea în acest sens fiind luat de adunarea general a acionarilor.
(2) Societile comerciale ale cror situaii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotrârii acionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
(3) La societile comerciale ale cror situaii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea general ordinar a acionarilor va hotrî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dup caz.
ART. 160^1
Consiliul de administraie, respectiv directoratul, înregistreaz la registrul comerului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.
ART. 161
(1) Cenzorii pot fi acionari, cu excepia cenzorului expert contabil, care poate fi ter ce exercit profesia individual ori în forme asociative.
(2) Nu pot fi cenzori, iar dac au fost alei, decad din mandatul lor:
a) rudele sau afinii pân la al patrulea grad inclusiv sau soii administratorilor;
b) persoanele care primesc sub orice form, pentru alte funcii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraie de la administratori sau de la societate sau ai cror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se afl în concuren cu aceasta;
c) persoanele crora le este interzis funcia de membru al consiliului de administraie, respectiv al consiliului de supraveghere i directoratului, în temeiul art. 153^14
d) persoanele care, pe durata exercitrii atribuiilor conferite de aceast calitate, au atribuii de control în cadrul Ministerului Finanelor Publice sau al altor instituii publice, cu excepia situaiilor prevzute expres de lege.
(3) Cenzorii sunt remunerai cu o indemnizaie fix, determinat prin actul constitutiv sau de adunarea general care i-a numit.
ART. 162
(1) În caz de deces, împiedicare fizic sau legal, încetare ori renunare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.
(2) În situaia prevzut la alin. (1), precum i în situaia în care numrul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleani ori nu mai rmâne în funcie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgen adunarea general în vederea desemnrii unui nou cenzor.
ART. 163
(1) Cenzorii sunt obligai s supravegheze gestiunea societii, s verifice dac situaiile financiare sunt legal întocmite i în concordan cu registrele, dac acestea din urm sunt inute regulat i dac evaluarea elementelor patrimoniale s-a fcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea i prezentarea situaiilor financiare.
(2) Despre toate acestea, precum i asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaiile financiare i repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunrii generale un raport amnunit. Modalitatea i procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
(3) Adunarea general poate aproba situaiile financiare anuale numai dac acestea sunt însoite de raportul cenzorilor sau, dup caz, al auditorilor financiari.
(4) *** Abrogat
(5) Cenzorii sau, dup caz, auditorii interni vor aduce la cunotin membrilor consiliului de administraie neregulile în administraie i înclcrile dispoziiilor legale i ale prevederilor actului constitutiv pe care le constat, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunotin adunrii generale.
ART. 164
(1) Cenzorii au dreptul s obin în fiecare lun de la administratori o situaie despre mersul operaiunilor.
(2) *** Abrogat
(3) Este interzis cenzorilor s comunice acionarilor în particular sau terilor datele referitoare la operaiunile societii, constatate cu ocazia exercitrii mandatului lor.
ART. 164^1
(1) Orice acionar are dreptul s reclame cenzorilor faptele despre care crede c trebuie cenzurate, iar acetia le vor avea în vedere la întocmirea raportului ctre adunarea general.
(2) În cazul în care reclamaia este fcut de acionari reprezentând, individual sau împreun, cel puin 5% din capitalul social sau o cot mai mic, dac actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligai s o verifice. Dac vor aprecia c reclamaia este întemeiat i urgent, sunt obligai s convoace imediat adunarea general i s prezinte acesteia observaiile lor. În caz contrar, ei trebuie s pun în discuie reclamaia la prima adunare. Adunarea general trebuie s ia o hotrâre asupra celor reclamate.
(3) În cazul societilor în care au fost desemnai auditori interni, potrivit legii, orice acionar are dreptul s reclame acestora faptele despre care cred c trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului ctre consiliul de administraie, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamaia este fcut de acionari reprezentând, individual sau împreun, cel puin 5% din capitalul social ori o cot mai mic, dac actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligai s verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraie, respectiv consiliului de supraveghere, i pus la dispoziie adunrii generale; în acest caz, consiliul de administraie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat s convoace adunarea general.
ART. 165
(1) Pentru îndeplinirea obligaiei prevzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreun; ei îns vor putea face, în caz de neînelegere, rapoarte separate, care vor trebui s fie prezentate adunrii generale.
(2) Pentru celelalte obligaii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberrile lor, precum i constatrile fcute în exerciiul mandatului lor.
ART. 166
(1) Întinderea i efectele rspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea general, cu votul cerut la adunrile extraordinare.
(3) Dispoziiile art. 73, art. 153^16 i art. 155 se aplic i cenzorilor.
SECIUNEA a V-a
Despre emiterea de obligaiuni
ART. 167
(1) Valoarea nominal a unei obligaiuni nu poate fi mai mic de 2,5 lei.
(2) Obligaiunile din aceeai emisiune trebuie s fie de o valoare egal i acord posesorilor lor drepturi egale.
(3) Obligaiunile pot fi emise în form material, pe suport hârtie, sau în form dematerializat, prin înscriere în cont.
ART. 168 *** Abrogat
ART. 169 *** Abrogat
ART. 170
(1) Subscripia obligaiunilor va fi fcut pe exemplarele prospectului de emisiune.
(2) Valoarea obligaiunilor subscrise trebuie s fie integral vrsat.
(3) Titlurile obligaiunilor trebuie s cuprind datele prevzute în legislaia pieei de capital.
(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispoziiile art. 93 alin. (4).
(5) Valoarea nominal a obligaiunilor convertibile în aciuni va trebui s fie egal cu cea a aciunilor.
ART. 171
(1) Deintorii de obligaiuni se pot întruni în adunare general, pentru a delibera asupra intereselor lor.
(2) Adunarea va fi convocat pe cheltuiala societii care a emis obligaiunile, la cererea unui numr de deintori care s reprezinte a patra parte din titlurile emise i nerambursate sau, dup numirea reprezentanilor deintorilor de obligaiuni, la cererea acestora.
(3) Dispoziiile prevzute pentru adunarea ordinar a acionarilor se aplic i adunrii deintorilor de obligaiuni, în ce privete formele, condiiile, termenele convocrii, depunerea titlurilor i votarea.
(4) Societatea emitent nu poate participa la deliberrile adunrii deintorilor de obligaiuni, în baza obligaiunilor pe care le posed.
(5) Deintorii de obligaiuni vor putea fi reprezentai prin mandatari, alii decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcionarii societii.
ART. 172
(1) Adunarea deintorilor de obligaiuni legal constituit poate:
a) s numeasc un reprezentant al deintorilor de obligaiuni i unul sau mai muli supleani, cu dreptul de a-i reprezenta fa de societate i în justiie, fixându-le remuneraia; acetia nu pot lua parte la administrarea societii, dar vor putea asista la adunrile sale generale;
b) s îndeplineasc toate actele de supraveghere i de aprare a intereselor lor comune sau s autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;
c) s constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deintorilor de obligaiuni, pentru a face fa cheltuielilor necesare aprrii drepturilor lor, stabilind, în acelai timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;
d) s se opun la orice modificare a actului constitutiv sau a condiiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deintorilor de obligaiuni;
e) s se pronune asupra emiterii de noi obligaiuni.
(2) Hotrârile adunrii vor fi aduse la cunotin societii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.
ART. 173
Pentru validitatea deliberrilor prevzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) i c) hotrârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puin o treime din titlurile emise i nerambursate; în celelalte cazuri este necesar prezena în adunare a deintorilor reprezentând cel puin dou treimi din titlurile nerambursate i votul favorabil a cel puin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
ART. 174
(1) Hotrârile luate de adunarea deintorilor de obligaiuni sunt obligatorii i pentru deintorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotrârile adunrii deintorilor de obligaiuni pot fi atacate în justiie de ctre deintorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra i au cerut s se insereze aceasta în procesul-verbal al edinei, în termenul i cu efectele artate în art. 132 i 133.
ART. 175
Aciunea în justiie a deintorului de obligaiuni împotriva societii nu este admisibil dac are acelai obiect cu al aciunii intentate de reprezentantul deintorilor de obligaiuni sau este contrar unei hotrâri a adunrii deintorilor de obligaiuni.
ART. 176
(1) Obligaiunile se ramburseaz de societatea emitent la scaden.
(2) Înainte de scaden, obligaiunile din aceeai emisiune i cu aceeai valoare pot fi rambursate, prin tragere la sori, la o sum superioar valorii lor nominale, stabilit de societate i anunat public cu cel puin 15 zile înainte de data tragerii la sori.
(3) Obligaiunile convertibile pot fi preschimbate în aciuni ale societii emitente, în condiiile stabilite în prospectul de ofert public.
SECIUNEA a VI-a
Despre registrele societii i despre situaiile financiare anuale
ART. 177
(1) În afar de evidenele prevzute de lege, societile pe aciuni trebuie s in:
a) un registru al acionarilor care s arate, dup caz, numele i prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acionarilor cu aciuni nominative, precum i vrsmintele fcute în contul aciunilor. Evidena aciunilor tranzacionate pe o pia reglementat/sistem alternativ de tranzacionare se realizeaz cu respectarea legislaiei specifice pieei de capital;
b) un registru al edinelor i deliberrilor adunrilor generale;
c) un registru al edinei i deliberrilor consiliului de administraie, respectiv ale directoratului i consiliului de supraveghere;
d) *** Abrogat
e) un registru al deliberrilor i constatrilor fcute de cenzori i, dup caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;
f) un registru al obligaiunilor, care s arate totalul obligaiunilor emise i al celor rambursate, precum i numele i prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidena obligaiunilor emise în form dematerializat i tranzacionate pe o pia reglementat sau printr-un sistem alternativ de tranzacionare va fi inut conform legislaiei specifice pieei de capital;
g) orice alte registre prevzute de acte normative speciale.
(2) Registrele prevzute la alin. (1) lit. a), b) i f) vor fi inute prin grija consiliului de administraie, respectiv a directoratului, cel prevzut la lit. c) prin grija organului în cauz, iar cel prevzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, dup caz, a auditorilor interni; registrele prevzute la alin. (1) lit. g) vor fi inute în condiiile prevzute de actele normative respective.
ART. 178
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, dup caz, entitile care in evidena acionariatului conform prevederilor legale au obligaia s pun la dispoziia acionarilor i a oricror ali solicitani informaii privind structura acionariatului respectivei societi i s le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.
(2) De asemenea, sunt obligai s pun la dispoziia acionarilor i a deintorilor de obligaiuni, în aceleai condiii, registrele prevzute la art. 177 alin. (1) lit. b) i f).
ART. 179
Registrul acionarilor i registrul obligaiunilor se pot ine manual sau în sistem computerizat.
ART. 180
(1) Societatea comercial poate contracta cu o societate de registru independent privat inerea registrului acionarilor în sistem computerizat i efectuarea înregistrrilor i a altor operaiuni legate de acest registru.
(2) Dispoziiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunztor, i în ceea ce privete registrul obligaiunilor.
(3) inerea registrului acionarilor i/sau a registrului obligaiunilor de ctre o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevzute de lege.
(4) În cazul în care registrul acionarilor este inut de ctre o societate de registru independent autorizat, este obligatorie menionarea în registrul comerului a firmei i a sediului acesteia, precum i a oricror modificri intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
ART. 181
Consiliul de administraie, respectiv directoratul, trebuie s prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni i auditorilor financiari, cu cel puin 30 de zile înainte de ziua stabilit pentru edina adunrii generale situaia financiar anual pentru exerciiul financiar precedent, însoit de raportul lor i de documentele justificative.
ART. 182
(1) Situaiile financiare anuale se vor întocmi în condiiile prevzute de lege.
(2) Situaiile financiare anuale ale societilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.
ART. 183
(1) Din profitul societii se va prelua, în fiecare an, cel puin 5% pentru formarea fondului de rezerv, pân ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(2) Dac fondul de rezerv, dup constituire, s-a micorat din orice cauz, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).
(3) De asemenea, se include în fondul de rezerv, chiar dac acesta a atins suma prevzut la alin. (1), excedentul obinut prin vânzarea aciunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominal, dac acest excedent nu este întrebuinat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizrilor.
(4) Fondatorii vor participa la profit, dac acest lucru este prevzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea general extraordinar.
(5) În toate cazurile, condiiile participrii se vor stabili de adunarea general, pentru fiecare exerciiu financiar.
ART. 184
(1) Raportul cenzorilor sau, dup caz, al auditorului financiar rmâne depus la sediul societii i la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunrii generale, pentru a fi consultate de acionari.
(2) La cerere, consiliul de administraie, respectiv directoratul, elibereaz acionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
ART. 185*)
(1) Consiliul de administraie, respectiv directoratul, este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adunrii generale, s depun la registrul comerului copii pe suport hârtie i în form electronic sau numai în form electronic, având ataat o semntur electronic extins, ale situaiilor financiare anuale, însoite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum i de procesul-verbal al adunrii generale, în condiiile prevzute de Legea contabilitii nr. 82/1991, republicat.
(2) Un anun prin care se confirm depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societii i prin grija oficiului registrului comerului, pentru societile comerciale care au o cifr anual de afaceri de peste 10 milioane lei.
(3) Pentru societile comerciale a cror cifr anual de afaceri nu depete 10 milioane lei, anunul prevzut la alin. (2) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a oficiului registrului comerului.
(4) Datele cuprinse în situaiile financiare anuale sunt transmise în form electronic de ctre oficiile registrului comerului ctre Ministerul Finanelor Publice, în condiiile stabilite prin norme metodologice aprobate prin hotrâre a Guvernului.
(5) Consiliul de administraie, respectiv directoratul societii-mam, definite astfel de reglementrile contabile aplicabile, este obligat ca, în termen de 15 zile de la data aprobrii acestora, s depun la oficiul registrului comerului copii ale situaiilor financiare anuale consolidate.
*) A se vedea nota 1 de la sfâritul actului normativ.
ART. 186
Aprobarea situaiilor financiare anuale de ctre adunarea general nu împiedic exercitarea aciunii în rspundere, în conformitate cu prevederile art. 155
CAP. 5
Societile în comandit pe aciuni
ART. 187
Dispoziiile prezentului capitol se completeaz cu normele privind societile pe aciuni, cu excepia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.
ART. 188
(1) Administrarea societii este încredinat unuia sau mai multor asociai comanditai.
(2) Asociailor comanditai li se vor aplica dispoziiile prevzute la art. 80 - 83, iar asociailor comanditari cele din art. 89 i 90.
ART. 189
(1) În societatea în comandit pe aciuni, administratorii vor putea fi revocai de adunarea general a acionarilor, printr-o hotrâre luat cu majoritatea stabilit pentru adunrile extraordinare.
(2) Adunarea general, cu aceeai majoritate, alege alt persoan în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului su.
(3) Numirea trebuie aprobat i de ceilali administratori, dac sunt mai muli.
(4) Noul administrator devine asociat comanditat.
(5) Administratorul revocat rmâne rspunztor nelimitat fa de teri pentru obligaiile pe care le-a contractat în timpul administraiei sale, putând îns exercita aciune în regres împotriva societii.
ART. 190
Asociaii comanditai, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberrile adunrilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, dup caz, a auditorului financiar, chiar dac posed aciuni ale societii.
CAP. 6
Societile cu rspundere limitat
ART. 191
(1) Hotrârile asociailor se iau în adunarea general.
(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili c votarea se poate face i prin coresponden.
ART. 192
(1) Adunarea general decide prin votul reprezentând majoritatea absolut a asociailor i a prilor sociale, în afar de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
(2) Pentru hotrârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociailor, în afar de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
ART. 193
(1) Fiecare parte social d dreptul la un vot.
(2) Un asociat nu poate exercita dreptul su de vot în deliberrile adunrilor asociailor referitoare la aporturile sale în natur sau la actele juridice încheiate între ele i societate.
(3) Dac adunarea legal constituit nu poate lua o hotrâre valabil din cauza neîntrunirii majoritii cerute, adunarea convocat din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numrul de asociai i partea din capitalul social reprezentat de asociaii prezeni.
ART. 194
(1) Adunarea general a asociailor are urmtoarele obligaii principale:
a) s aprobe situaia financiar anual i s stabileasc repartizarea profitului net;
b) s desemneze administratorii i cenzorii, s îi revoce/demit i s le dea descrcare de activitate, precum i s decid contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
c) s decid urmrirea administratorilor i cenzorilor pentru daunele pricinuite societii, desemnând i persoana însrcinat s o exercite;
d) s modifice actul constitutiv.
(2) În acest din urm caz, dac în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru c nu este de acord cu modificrile aduse acestuia, se aplic dispoziiile art. 224 i 225.
ART. 195
(1) Administratorii sunt obligai s convoace adunarea asociailor la sediul social, cel puin o dat pe an sau de câte ori este necesar.
(2) Un asociat sau un numr de asociai, ce reprezint cel puin o ptrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunrii generale, artând scopul acestei convocri.
(3) Convocarea adunrii se va face în forma prevzut în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziii speciale, prin scrisoare recomandat, cu cel puin 10 zile înainte de ziua fixat pentru inerea acesteia, artându-se ordinea de zi.
ART. 196
Dispoziiile prevzute pentru societile pe aciuni, în ce privete dreptul de a ataca hotrârile adunrii generale, se aplic i societilor cu rspundere limitat, termenul de 15 zile prevzut la art. 132 alin. (2) urmând s curg de la data la care asociatul a luat cunotin de hotrârea adunrii generale pe care o atac.
ART. 196^1
(1) În cazul societilor cu rspundere limitat cu asociat unic, acesta va exercita atribuiile adunrii generale a asociailor societii.
(2) Asociatul unic va consemna de îndat, în scris, orice decizie adoptat în conformitate cu alin. (1).
(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societii cu rspundere limitat al crui asociat unic este.
(4) Dispoziiile privitoare la administrarea societilor pe aciuni nu sunt aplicabile societilor cu rspundere limitat, indiferent dac sunt sau nu supuse obligaiei de auditare.
ART. 197
(1) Societatea este administrat de unul sau mai muli administratori, asociai sau neasociai, numii prin actul constitutiv sau de adunarea general.
(2) Administratorii nu pot primi, fr autorizarea adunrii asociailor, mandatul de administrator în alte societi concurente sau având acelai obiect de activitate, nici s fac acelai fel de comer ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanciunea revocrii i rspunderii pentru daune.
(3) Dispoziiile art. 75, 76, 77 alin. (1) i 79 se aplic i societilor cu rspundere limitat.
ART. 198
(1) Societatea trebuie s in, prin grija administratorilor, un registru al asociailor, în care se vor înscrie, dup caz, numele i prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecrui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul prilor sociale sau orice alt modificare privitoare la acestea.
(2) Administratorii rspund personal i solidar pentru orice daun pricinuit prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).
(3) Registrul poate fi cercetat de asociai i creditori.
ART. 199
(1) Dispoziiile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) i alin. (2), precum i ale art. 160^1 se aplic în mod corespunztor.
(2) La societile comerciale care nu se încadreaz în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociailor poate numi unul sau mai muli cenzori ori un auditor financiar.
(3) Dac numrul asociailor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
(4) Dispoziiile prevzute pentru cenzorii societilor pe aciuni se aplic i cenzorilor din societile cu rspundere limitat.
(5) În lips de cenzori sau, dup caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociai, care nu este administrator al societii, va exercita dreptul de control pe care asociaii îl au în societile în nume colectiv.
ART. 200
Societatea cu rspundere limitat nu poate emite obligaiuni.
ART. 201
(1) Situaiile financiare vor fi întocmite dup normele prevzute pentru societatea pe aciuni. În urma aprobrii lor de ctre adunarea general a asociailor, administratorii vor depune la registrul comerului, în termen de 15 zile de la data adunrii generale, copii ale situaiilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilitii nr. 82/1991, republicat, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185.
(2) Dispoziiile prevzute pentru fondurile de rezerv la societatea pe aciuni, ca i acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplic i societilor cu rspundere limitat.
ART. 202
(1) Prile sociale pot fi transmise între asociai.
(2) Transmiterea ctre persoane din afara societii este permis numai dac a fost aprobat de asociai reprezentând cel puin trei ptrimi din capitalul social.
(3) În cazul dobândirii unei pri sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dac prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urm caz, societatea este obligat la plata prii sociale ctre succesori, conform ultimului bilan contabil aprobat.
(4) În cazul în care s-ar depi maximul legal de asociai din cauza numrului succesorilor, acetia vor fi obligai s desemneze un numr de titulari ce nu va depi maximul legal.
ART. 203
(1) Transmiterea prilor sociale trebuie înscris în registrul comerului i în registrul de asociai al societii.
(2) Transmiterea are efect fa de teri numai din momentul înscrierii ei în registrul comerului.
TITLUL IV
Modificarea actului constitutiv
CAP. 1
Dispoziii generale
ART. 204
(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotrâre a adunrii generale ori a Consiliului de administraie, respectiv directoratului, adoptat în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotrârea instanei judectoreti, în condiiile art. 223 alin. (3) i ale art. 226 alin. (2).
(2) Forma autentic a actului modificator adoptat de asociai este obligatorie atunci când are ca obiect:
a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natur a unui teren;
b) modificarea formei juridice a societii într-o societate în nume colectiv sau în comandit simpl;
c) majorarea capitalului social prin subscripie public.
(3) Dispoziiile art. 17 alin. (1) se aplic i în cazul schimbrii denumirii ori în cel al continurii societii cu rspundere limitat cu asociat unic.
(4) Dup fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comerului actul modificator i textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificrile, care vor fi înregistrate în temeiul hotrârii judectorului-delegat, cu excepia situaiilor stipulate la art. 223 alin. (3) i la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuat pe baza hotrârii irevocabile de excludere sau de retragere.
(5) Oficiul registrului comerului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat i o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv ctre Regia Autonom "Monitorul Oficial", spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societii.
(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societi în nume colectiv sau în comandit simpl, în form autentic, se depune la oficiul registrului comerului, cu respectarea prevederilor alin. (4), i se menioneaz în acest registru, fr a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) În forma actualizat potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea i celelalte date de identificare a fondatorilor i a primilor membri ai organelor societii.
(8) *** Abrogat
(9) Omisiunea este permis numai dac au trecut cel puin 5 ani de la data înmatriculrii societii i numai dac actul constitutiv nu prevede altfel.
ART. 205
Schimbarea formei societii, prelungirea duratei ei sau alte modificri ale actului constitutiv al societii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
ART. 206
(1) Creditorii particulari ai asociailor dintr-o societate în nume colectiv, în comandit simpl sau cu rspundere limitat pot face opoziie, în condiiile art. 62, împotriva hotrârii adunrii asociailor de prelungire a duratei societii peste termenul fixat iniial, dac au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotrârii.
(2) Când opoziia a fost admis, asociaii trebuie s decid, în termen de o lun de la data la care hotrârea a devenit irevocabil, dac îneleg s renune la prelungire sau s exclud din societate pe asociatul debitor al oponentului.
(3) În acest din urm caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilan contabil aprobat.
CAP. 2
Reducerea sau majorarea capitalului social
ART. 207
(1) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micorarea numrului de aciuni sau pri sociale;
b) reducerea valorii nominale a aciunilor sau a prilor sociale;
c) dobândirea propriilor aciuni, urmat de anularea lor.
(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivat de pierderi, prin:
a) scutirea total sau parial a asociailor de vrsmintele datorate;
b) restituirea ctre acionari a unei cote-pri din aporturi, proporional cu reducerea capitalului social i calculat egal pentru fiecare aciune sau parte social;
c) alte procedee prevzute de lege.
ART. 208
(1) Reducerea capitalului social va putea fi fcut numai dup trecerea a dou luni din ziua în care hotrârea a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) Hotrârea va trebui s respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixeaz, s arate motivele pentru care se face reducerea i procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
(3) Creditorii societii, ale cror creane sunt anterioare publicrii hotrârii, vor fi îndreptii s obin garanii pentru creanele care nu au devenit scadente pân la data respectivei publicri. Acetia au dreptul de a face opoziie împotriva acestei hotrâri, în conformitate cu art. 62
(4) Reducerea capitalului social nu are efect i nu se fac pli în beneficiul acionarilor, pân când creditorii nu vor fi obinut realizarea creanelor lor sau garanii adecvate sau pân la data la care instana, considerând c societatea a oferit creditorilor garanii adecvate ori c, luându-se în considerare activul societii, garaniile nu sunt necesare, nu va fi respins cererea creditorilor, prin hotrâre judectoreasc irevocabil.
ART. 209
Când societatea a emis obligaiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri fcute acionarilor din sumele rambursate în contul aciunilor, decât în proporie cu valoarea obligaiunilor rambursate.
ART. 210
(1) Capitalul social se poate mri prin emisiunea de aciuni noi sau prin majorarea valorii nominale a aciunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar i/sau în natur.
(2) De asemenea, aciunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepia rezervelor legale, precum i a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creane lichide i exigibile asupra societii cu aciuni ale acesteia.
(3) Diferenele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fr a majora capitalul social.
(4) Mrirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a aciunilor poate fi hotrât numai cu votul tuturor acionarilor, în afar de cazul când este realizat prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
ART. 211 *** Abrogat
ART. 212
(1) Societatea pe aciuni îi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziiilor prevzute pentru constituirea societii.
(2) În caz de subscripie public, prospectul de emisiune, purtând semnturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administraie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerului pentru îndeplinirea formalitilor prevzute la art. 18 i va cuprinde:
a) data i numrul înmatriculrii societii în registrul comerului;
b) denumirea i sediul societii;
c) capitalul social subscris i vrsat;
d) numele i prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului i consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, dup caz, auditorului financiar, i domiciliul lor;
e) ultima situaie financiar aprobat, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
f) dividendele pltite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dac, de la aceast dat, au trecut mai puin de 5 ani;
g) obligaiunile emise de societate;
h) hotrârea adunrii generale privitoare la noua emisiune de aciuni, valoarea total a acestora, numrul i valoarea lor nominal, felul lor, relaii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, i avantajele acordate acestora, precum i data de la care se vor plti dividendele.
(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate meniunile artate, dac nu a exercitat în nici un mod drepturile i obligaiile sale de acionar.
ART. 213
Majorarea capitalului social al unei societi prin ofert public de valori mobiliare i/sau prin acordarea posibilitii acionarilor de a-i tranzaciona drepturile de preferin pe piaa de capital este supus prevederilor legislaiei specifice pieei de capital.
ART. 214
În caz de majorare a capitalului social prin ofert public, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar rspunztori pentru exactitatea celor artate în prospectul de emisiune, în publicaiile fcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerului, în conformitate cu prevederile legislaiei privind piaa de capital.
ART. 215
(1) Dac majorarea capitalului social se face prin aporturi în natur, adunarea general care a hotrât aceasta va propune judectorului-delegat numirea unuia sau mai multor experi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiiile art. 38 i 39.
(2) Aporturi în creane nu sunt admise.
(3) Dup depunerea raportului de expertiz, adunarea general extraordinar convocat din nou, având în vedere concluziile experilor, poate hotrî majorarea capitalului social.
(4) Hotrârea adunrii generale trebuie s cuprind descrierea aporturilor în natur, numele persoanelor ce le efectueaz i numrul aciunilor ce se vor emite în schimb.
ART. 216
(1) Aciunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acionarilor existeni, proporional cu numrul aciunilor pe care le posed.
(2) Exercitarea dreptului de preferin se va putea realiza numai în interiorul termenului hotrât de adunarea general sau de consiliul de administraie, respectiv directorat, în condiiile art. 220^1 alin. (4), dac actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situaiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferin nu poate fi mai mic de o lun de la data publicrii hotrârii adunrii generale, respectiv a deciziei consiliului de administraie/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dup expirarea acestui termen, aciunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.
(3) Orice majorare a capitalului social efectuat cu înclcarea prezentului articol este anulabil.
ART. 216^1
Acionarii au un drept de preferin i atunci când societatea emite obligaiuni convertibile în aciuni. Dispoziiile art. 216 se aplic în mod corespunztor.
ART. 217
(1) Dreptul de preferin al acionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotrârea adunrii generale extraordinare a acionarilor.
(2) Consiliul de administraie, respectiv directoratul, va pune la dispoziie adunrii generale extraordinare a acionarilor un raport scris, prin care se precizeaz motivele limitrii sau ridicrii dreptului de preferin. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a aciunilor.
(3) Hotrârea va fi luat în prezena acionarilor reprezentând trei ptrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acionarilor prezeni.
(4) Hotrârea va fi depus la oficiul registrului comerului de ctre consiliul de administraie, respectiv de ctre directorat, spre menionare în registrul comerului i publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 218 *** Abrogat
ART. 219
(1) Hotrârea adunrii generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în msura în care este adus la îndeplinire în termen de un an de la data adoptrii.
(2) Dac majorarea de capital propus nu este subscris integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dac condiiile de emisiune prevd aceast posibilitate.
ART. 220
(1) Aciunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui pltite, la data subscrierii, în proporie de cel puin 30% din valoarea lor nominal i, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotrârii adunrii generale.
(2) În acelai termen vor trebui pltite aciunile emise în schimbul aporturilor în natur.
(3) Când s-a prevzut o prim de emisiune, aceasta trebuie integral pltit la data subscrierii.
(4) Dispoziiile art. 98 alin. (3) i ale art. 100 rmân aplicabile.
ART. 220^1
(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administraie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumit perioad, ce nu poate depi 5 ani de la data înmatriculrii societii, s majoreze capitalul social subscris pân la o valoare nominal determinat (capital autorizat), prin emiterea de noi aciuni în schimbul aporturilor.
(2) O astfel de autorizare poate fi acordat i de adunarea general a acionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumit perioad, ce nu poate depi 5 ani de la data înregistrrii modificrii. Actul constitutiv poate majora cerinele de cvorum pentru o astfel de modificare.
(3) Valoarea nominal a capitalului autorizat nu poate depi jumtate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizrii.
(4) Prin autorizarea acordat conform alin. (1) - (3), consiliului de administraie, respectiv directoratului, îi poate fi conferit i competena de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferin al acionarilor existeni. Aceast autorizare se acord consiliului de administraie, respectiv directoratului, de ctre adunarea general, în condiiile de cvorum i majoritate prevzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administraie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferin se depune la oficiul registrului comerului, spre menionare în registrul comerului i publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 221
Societatea cu rspundere limitat îi poate majora capitalul social, în modalitile i din sursele prevzute de art. 210
TITLUL V
Excluderea i retragerea asociailor
ART. 222
(1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandit simpl sau cu rspundere limitat:
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu rspundere nelimitat în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c) asociatul cu rspundere nelimitat care se amestec fr drept în administraie ori contravine dispoziiilor art. 80 i 82;
d) asociatul administrator care comite fraud în dauna societii sau se servete de semntura social sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
(2) Dispoziiile acestui articol se aplic i comanditailor în societatea în comandit pe aciuni.
ART. 223
(1) Excluderea se pronun prin hotrâre judectoreasc la cererea societii sau a oricrui asociat.
(2) Când excluderea se cere de ctre un asociat, se vor cita societatea i asociatul pârât.
(3) Ca urmare a excluderii, instana judectoreasc va dispune, prin aceeai hotrâre, i cu privire la structura participrii la capitalul social a celorlali asociai.
(4) Hotrârea irevocabil de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerului pentru a fi înscris, iar dispozitivul hotrârii se va publica la cererea societii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 224
(1) Asociatul exclus rspunde de pierderi i are dreptul la beneficii pân în ziua excluderii sale, îns nu va putea cere lichidarea lor pân ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.
(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporional din patrimoniul social, ci numai la o sum de bani care s reprezinte valoarea acesteia.
ART. 225
(1) Asociatul exclus rmâne obligat fa de teri pentru operaiunile fcute de societate, pân în ziua rmânerii definitive a hotrârii de excludere.
(2) Dac, în momentul excluderii, sunt operaiuni în curs de executare, asociatul este obligat s suporte consecinele i nu-i va putea retrage partea ce i se cuvine decât dup terminarea acelor operaiuni.
ART. 226
(1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandit simpl sau în societatea cu rspundere limitat se poate retrage din societate:
a) în cazurile prevzute în actul constitutiv;
b) cu acordul tuturor celorlali asociai;
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizeaz acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotrâri a tribunalului, supus numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
(2) În situaia prevzut la alin. (1) lit. c), instana judectoreasc va dispune, prin aceeai hotrâre, i cu privire la structura participrii la capitalul social a celorlali asociai.
(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru prile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociailor ori de un expert desemnat de acetia sau, în caz de neînelegere, de tribunal.
TITLUL VI
Dizolvarea, fuziunea i divizarea societilor comerciale
CAP. 1
Dizolvarea societilor
ART. 227
(1) Societatea se dizolv prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societii;
b) imposibilitatea realizrii obiectului de activitate al societii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulitii societii;
d) hotrârea adunrii generale;
e) hotrârea tribunalului, la cererea oricrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînelegerile grave dintre asociai, care împiedic funcionarea societii;
f) falimentul societii;
g) alte cauze prevzute de lege sau de actul constitutiv al societii.
(2) În cazul prevzut la alin. (1) lit. a), asociaii trebuie s fie consultai de ctre consiliul de administraie, respectiv de directorat, cu cel puin 3 luni înainte de expirarea duratei societii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lips, la cererea oricruia dintre asociai, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultrii conform art. 119 alin. (3).
(3) Dac procedura prevzut la alin. (2) nu este îndeplinit, la expirarea duratei menionate în actul constitutiv orice persoan interesat sau Oficiul Naional al Registrului Comerului poate sesiza judectorul-delegat pentru constatarea dizolvrii societii.
(4) Lichidarea i radierea societii se efectueaz potrivit dispoziiilor art. 237 alin. (6) - (10).
ART. 228
(1) Societatea pe aciuni se dizolv:
a) în cazul i în condiiile prevzute la art. 153^24
b) în cazul i în condiiile prevzute la art. 10 alin. (3).
(2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplic în mod corespunztor i societii cu rspundere limitat.
ART. 229
(1) Societile în nume colectiv sau cu rspundere limitat se dizolv prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociai, când, datorit acestor cauze, numrul asociailor s-a redus la unul singur.
(2) Se excepteaz cazul când în actul constitutiv exist clauz de continuare cu motenitorii sau când asociatul rmas hotrte continuarea existenei societii sub forma societii cu rspundere limitat cu asociat unic.
(3) Dispoziiile alineatelor precedente se aplic i societilor în comandit simpl sau în comandit pe aciuni, dac acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
ART. 230
(1) În societile în nume colectiv, dac un asociat decedeaz i dac nu exist convenie contrar, societatea trebuie s plteasc partea ce se cuvine motenitorilor, dup ultimul bilan contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dac asociaii rmai nu prefer s continue societatea cu motenitorii care consimt la aceasta.
(2) Prevederile alin. (1) se aplic i societilor în comandit simpl, în caz de deces al unuia dintre asociaii comanditai, în afar de cazul când motenitorii si nu prefer s rmân în societate în aceast calitate.
(3) Motenitorii rmân rspunztori, potrivit art. 224, pân la publicarea schimbrilor intervenite.
ART. 231
(1) În caz de dizolvare a societii prin hotrâre a asociailor, acetia vor putea reveni, cu majoritatea cerut pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotrârii luate, atât timp cât nu s-a fcut nici o repartiie din activ.
(2) Noua hotrâre se menioneaz în registrul comerului, dup care oficiul registrului comerului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societii.
(3) Creditorii i orice parte interesat pot face opoziie la tribunal împotriva hotrârii, în condiiile art. 62.
ART. 232
(1) Dizolvarea societilor comerciale trebuie s fie înscris în registrul comerului i publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afar de cazul prevzut la art. 227 alin. (1) lit. a).
(2) Înscrierea i publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotrâri a adunrii generale, i în termen de 15 zile de la data la care hotrârea judectoreasc a devenit irevocabil, când dizolvarea a fost pronunat de justiie.
(3) În cazul prevzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronun de tribunalul învestit cu procedura falimentului.
ART. 233
(1) Dizolvarea societii are ca efect deschiderea procedurii lichidrii. Dizolvarea are loc fr lichidare, în cazul fuziunii ori divizrii totale a societii sau în alte cazuri prevzute de lege.
(2) Din momentul dizolvrii, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaiuni. În caz contrar, acetia sunt personal i solidar rspunztori pentru aciunile întreprinse.
(3) Interdicia prevzut la alin. (2) se aplic din ziua expirrii termenului fixat pentru durata societii ori de la data la care dizolvarea a fost hotrât de adunarea general sau declarat prin sentin judectoreasc.
(4) Societatea îi pstreaz personalitatea juridic pentru operaiunile lichidrii, pân la terminarea acesteia.
ART. 234
Dizolvarea societii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect fa de teri numai dup trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 235
(1) În societile în nume colectiv, în comandit simpl i în cele cu rspundere limitat, asociaii pot hotrî, o dat cu dizolvarea, cu cvorumul i majoritatea prevzute pentru modificarea actului constitutiv, i modul de lichidare a societii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea i lichidarea patrimoniului societii i când asigur stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
(2) Prin votul unanim al asociailor se poate hotrî i asupra modului în care activele rmase dup plata creditorilor vor fi împrite între asociai. În lipsa acordului unanim privind împrirea bunurilor, va fi urmat procedura lichidrii prevzut de prezenta lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rmase dup plata creditorilor are loc la data radierii societii din registrul comerului.
(4) Registrul va elibera fiecrui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza cruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciar.
ART. 236 *** Abrogat
ART. 237*)
(1) La cererea oricrei persoane interesate, precum i a Oficiului Naional al Registrului Comerului, tribunalul va putea pronuna dizolvarea societii în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerului;
c) societatea i-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplinete condiiile referitoare la sediul social sau asociaii au disprut ori nu au domiciliul cunoscut sau reedina cunoscut;
d) societatea nu i-a completat capitalul social, în condiiile legii.
(2) Dispoziiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporar, anunat organelor fiscale i înscris în registrul comerului. Durata inactivitii nu poate depi 3 ani.
(3) Hotrârea tribunalului prin care s-a pronunat dizolvarea se înregistreaz în registrul comerului, se comunic direciei generale a finanelor publice judeene, respectiv a municipiului Bucureti, i se public în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând s se îndrepte împotriva societii.
(4) În cazul mai multor hotrâri judectoreti de dizolvare, pentru situaiile prevzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridic i sediul societii dizolvate, instana care a dispus dizolvarea, numrul dosarului, numrul i data hotrârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50% .
(5) Orice persoan interesat poate face recurs împotriva hotrârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicitii, în condiiile alin. (3) i alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comerului în care este înregistrat societatea a crei dizolvare a fost pronunat.
(6) La data rmânerii irevocabile a hotrârii judectoreti de dizolvare, persoana juridic intr în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.
(7) Dac în termen de 3 luni de la data rmânerii irevocabile a hotrârii judectoreti de dizolvare nu se procedeaz la numirea lichidatorului, judectorul delegat, la cererea oricrei persoane interesate, numete un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare i lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi fcut din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995**) privind procedura reorganizrii judiciare i a falimentului, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare.
(7^1) Hotrârile judectoreti pronunate în condiiile alin. (7) se comunic lichidatorului numit, se public pe pagina de internet a Oficiului Naional al Registrului Comerului i se afieaz la sediul oficiului registrului comerului în care este înmatriculat societatea comercial dizolvat.
(8) Dac judectorul delegat nu a fost sesizat, în condiiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prevzut la alin. (7), persoana juridic se radiaz din oficiu din registrul comerului, prin încheiere a judectorului delegat, pronunat la cererea Oficiului Naional al Registrului Comerului, cu citarea prilor, conform dreptului comun.
(9) Încheierea de radiere se înregistreaz în registrul comerului, se comunic persoanei juridice la sediul social, Ageniei Naionale de Administrare Fiscal i direciilor generale ale finanelor publice judeene i a municipiului Bucureti, pe cale electronic, i se afieaz pe pagina de Internet a Oficiului Naional al Registrului Comerului i la sediul oficiului registrului comerului de pe lâng tribunal, în raza cruia societatea îi are înregistrat sediul.
(10) Bunurile rmase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerului, în condiiile alin. (8) i (9), revin acionarilor.
*) Reproducem mai jos prevederile art. III din Legea nr. 302/2005.
"ART. III
(1) Prin derogare de la prevederile art. 237 alin. (3) i (4) din Legea nr. 31/1990, republicat, hotrârea tribunalului prin care s-a pronunat dizolvarea pentru neîndeplinirea obligaiei de majorare a capitalului social la limita legal de 25.000 euro, în echivalent lei, se înregistreaz în registrul comerului, se comunic pe cale electronic Ageniei Naionale de Administrare Fiscal, direciilor generale ale finanelor publice judeene i a municipiului Bucureti i Autoritii pentru Valorificarea Activelor Statului i se afieaz pe pagina de Internet a Oficiului Naional al Registrului Comerului i la sediul oficiului registrului comerului de pe lâng tribunal, în raza cruia societatea îi are înregistrat sediul.
(2) Orice persoan interesat poate face recurs împotriva hotrârii judectoreti de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicitii prin afiare pe pagina de Internet a Oficiului Naional al Registrului Comerului. Societatea comercial împotriva creia s-a dispus dizolvarea poate formula recurs în termen de 30 de zile de la comunicarea hotrârii judectoreti, în condiiile Codului de procedur civil."
**) Legea nr. 64/1995, republicat, a fost abrogat. A se vedea Legea nr. 85/2006.
ART. 237^1
(1) Atunci când un asociat rspunde nelimitat pentru obligaiile societii pe durata funcionrii acesteia, rspunderea sa pentru aceste obligaii va fi nelimitat i în faza dizolvrii i, dac este cazul, a lichidrii societii.
(2) Atunci când, pe durata funcionrii societii, un asociat rspunde pentru obligaiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, rspunderea sa va fi limitat la acest aport i în situaia dizolvrii i, dac este cazul, a lichidrii societii.
(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzeaz de caracterul limitat al rspunderii sale i de personalitatea juridic distinct a societii rspunde nelimitat pentru obligaiile neachitate ale societii dizolvate, respectiv lichidate.
(4) Rspunderea asociatului devine nelimitat în condiiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societii ca i cum ar fi bunurile sale proprii sau dac diminueaz activul societii în beneficiul personal ori al unor teri, cunoscând sau trebuind s cunoasc faptul c în acest mod societatea nu va mai fi în msur s îi execute obligaiile.
CAP. 2
Fuziunea i divizarea societilor
ART. 238
(1) Fuziunea este operaiunea prin care:
a) una sau mai multe societi sunt dizolvate fr a intra în lichidare i transfer totalitatea patrimoniului lor unei alte societi în schimbul repartizrii ctre acionarii societii sau societilor absorbite de aciuni la societatea absorbant i, eventual, al unei pli în numerar de maximum 10% din valoarea nominal a aciunilor astfel repartizate; sau
b) mai multe societi sunt dizolvate fr a intra în lichidare i transfer totalitatea patrimoniului lor unei societi pe care o constituie, în schimbul repartizrii ctre acionarii lor de aciuni la societatea nou-constituit i, eventual, al unei pli în numerar de maximum 10% din valoarea nominal a aciunilor astfel repartizate.
(2) Divizarea este operaiunea prin care:
a) o societate, dup ce este dizolvat fr a intra în lichidare, transfer mai multor societi totalitatea patrimoniului su, în schimbul repartizrii ctre acionarii societii divizate de aciuni la societile beneficiare i, eventual, al unei pli în numerar de maximum 10% din valoarea nominal a aciunilor astfel repartizate;
b) o societate, dup ce este dizolvat fr a intra în lichidare, transfer totalitatea patrimoniului su mai multor societi nou-constituite, în schimbul repartizrii ctre acionarii societii divizate de aciuni la societile nou-constituite i, eventual, al unei pli în numerar de maximum 10% din valoarea nominal a aciunilor astfel repartizate.
(2^1) Divizarea poate avea loc i prin transferul simultan al patrimoniului societii divizate ctre una sau mai multe societi existente i una sau mai multe societi nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplic în mod corespunztor.
(3) Fuziunea sau divizarea se poate face i între societi de forme diferite.
(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definit la alin. (1) ori (2), poate fi efectuat chiar dac societile dizolvate sunt în lichidare, cu condiia ca acestea s nu fi început înc distribuirea între asociai a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidrii.
ART. 239
(1) Fuziunea sau divizarea se hotrte de fiecare societate în parte, în condiiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societii.
(2) Când aciunile sunt de mai multe categorii, hotrârea asupra fuziunii/divizrii, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonat rezultatului votului pe categorii, dat în condiiile art. 115.
(3) Dac, prin fuziune sau divizare, se înfiineaz o nou societate, aceasta se constituie în condiiile prevzute de prezenta lege pentru forma de societate convenit.
ART. 240 *** Abrogat
ART. 241
Administratorii societilor care urmeaz a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea i sediul social ale tuturor societilor implicate în fuziune sau divizare;
b) fundamentarea i condiiile fuziunii sau ale divizrii;
c) condiiile alocrii de aciuni la societatea absorbant sau la societile beneficiare;
d) data de la care aciunile sau prile sociale prevzute la lit. c) dau deintorilor dreptul de a participa la beneficii i orice condiii speciale care afecteaz acest drept;
e) rata de schimb a aciunilor sau prilor sociale i cuantumul eventualelor pli în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile conferite de ctre societatea absorbant sau beneficiar deintorilor de aciuni care confer drepturi speciale i celor care dein alte valori mobiliare în afar de aciuni sau msurile propuse în privina acestora;
h) orice avantaj special acordat experilor la care se face referire la art. 243^3 i membrilor organelor administrative sau de control ale societilor implicate în fuziune sau în divizare;
i) data situaiilor financiare ale societilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiiile fuziunii sau ale divizrii;
j) data de la care tranzaciile societii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparinând societii absorbante sau uneia ori alteia dintre societile beneficiare;
k) în cazul divizrii:
- descrierea i repartizarea exact a activelor i pasivelor care urmeaz a fi transferate fiecreia dintre societile beneficiare;
- repartizarea ctre acionarii sau asociaii societii divizate de aciuni, respectiv pri sociale, la societile beneficiare i criteriul pe baza cruia se face repartizarea.
ART. 241^1
(1) Dac un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare i dac interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauz sau contravaloarea acestuia se repartizeaz între toate societile beneficiare, proporional cu cota din activul net alocat societilor în cauz, în conformitate cu proiectul de divizare.
(2) Dac un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare i dac interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societile beneficiare rspund solidar pentru elementul de pasiv în cauz.
ART. 242
(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanii societilor participante, se depune la oficiul registrului comerului unde este înmatriculat fiecare societate, însoit de o declaraie a societii care înceteaz a exista în urma fuziunii sau divizrii, despre modul cum a hotrât s sting pasivul su.
(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judectorul delegat, se public în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala prilor, integral sau în extras, potrivit dispoziiei judectorului delegat sau cererii prilor, cu cel puin 30 de zile înaintea datelor edinelor în care adunrile generale extraordinare urmeaz a hotrî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizrii.
ART. 243
(1) Creditorii societilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecie adecvat a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a crui crean este anterioar datei publicrii proiectului de fuziune sau de divizare i care nu este scadent la data publicrii, poate face opoziie, în condiiile art. 62
(2) Opoziia suspend executarea fuziunii sau a divizrii pân la data la care hotrârea judectoreasc devine irevocabil, în afar de cazurile în care societatea debitoare face dovada plii datoriilor sau ofer garanii acceptate de creditori ori încheie cu acetia un acord pentru plata datoriilor.
(3) În cazul divizrii, dac un creditor al societii creia îi este transferat obligaia în conformitate cu proiectul de divizare nu a obinut realizarea creanei sale, toate societile beneficiare sunt rspunztoare pentru obligaia în cauz, în limita activelor nete care le-au fost transferate prin divizare, cu excepia societii creia i-a fost transferat obligaia respectiv, care rspunde nelimitat.
ART. 243^1
(1) În cazul unei fuziuni, deintorilor de valori mobiliare, altele decât aciuni, care confer drepturi speciale, trebuie s li se acorde în cadrul societii absorbante drepturi cel puin echivalente cu cele pe care le deineau la societatea absorbit, cu excepia cazului în care modificarea drepturilor în cauz este aprobat de o adunare a deintorilor de astfel de titluri ori individual de ctre deintorii de astfel de titluri sau a cazului în care deintorii au dreptul de a obine rscumprarea titlurilor lor.
(2) În cazul unei divizri, deintorilor de valori mobiliare, altele decât aciuni, care confer drepturi speciale, trebuie s li se acorde în cadrul societilor beneficiare crora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizat, cu excepia cazului în care modificarea drepturilor în cauz este aprobat de o adunare a deintorilor de astfel de valori mobiliare ori de ctre acetia în mod individual sau a cazului în care deintorii au dreptul de a obine rscumprarea valorilor mobiliare deinute.
ART. 243^2
(1) Administratorii societilor care particip la fuziune sau la divizare trebuie s întocmeasc un raport scris, detaliat, în care s explice proiectul de fuziune sau de divizare i s precizeze fundamentul su juridic i economic, în special cu privire la rata de schimb a aciunilor. În cazul divizrii, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a aciunilor.
(2) Raportul trebuie s descrie, de asemenea, orice dificulti speciale aprute în realizarea evalurii.
(3) În cazul divizrii, raportul administratorilor va include i informaii referitoare la întocmirea raportului de evaluare în conformitate cu art. 215, pentru societile beneficiare, i registrul la care acesta trebuie depus.
(4) Administratorii societii divizate trebuie s informeze adunarea general a societii divizate, precum i pe administratorii societilor beneficiare, astfel încât acetia s poat informa, la rândul lor, adunrile generale ale societilor respective asupra oricrei modificri substaniale a activelor i pasivelor, intervenit între data întocmirii proiectului de divizare i data adunrii generale a societii divizate care urmeaz s decid asupra proiectului de divizare.
ART. 243^3
(1) Unul sau mai muli experi, persoane fizice ori juridice, acionând pe seama fiecreia dintre societile care particip la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnai de ctre judectorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare i a întocmi un raport scris ctre acionari.
(2) Acest raport va preciza dac rata de schimb a aciunilor sau prilor sociale este corect i rezonabil. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propus, va preciza dac metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obinute prin aplicarea fiecreia dintre aceste metode i va conine opinia experilor privind ponderea atribuit metodelor în cauz pentru obinerea valorii reinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificulti deosebite în realizarea evalurii.
(3) La cererea comun a societilor care particip la fuziune sau la divizare, judectorul-delegat desemneaz unul sau mai muli experi acionând pentru toate societile implicate, dar independent de acestea.
(4) Fiecare dintre experii desemnai în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obine de la oricare dintre societile care particip la fuziune sau la divizare toate informaiile i documentele relevante i de a face toate investigaiile necesare.
(5) Examinarea proiectului de fuziune sau, dup caz, de divizare i întocmirea raportului prevzut la alin. (1) nu vor fi necesare dac toi acionarii/asociaii sau toi deintorii altor valori mobiliare care confer drepturi de vot la fiecare dintre societile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.
ART. 244
(1) Cu cel puin o lun înainte de data adunrii generale extraordinare care urmeaz s se pronune asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziia acionarilor/asociailor, la sediul societii, urmtoarele documente:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) raportul întocmit de ctre organele de conducere în conformitate cu art. 243^2
c) situaiile financiare anuale i rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciii financiare ale societilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
d) situaiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dac ultimele situaii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de aceast dat;
e) raportul cenzorilor sau, dup caz, raportul auditorului financiar;
f) dac este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243^3;
g) evidena contractelor cu valori depind 10.000 lei fiecare i aflate în curs de executare, precum i repartizarea lor în caz de divizare a societii.
(2) Acionarii sau asociaii vor putea obine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.
(3) În cazul divizrii, dac toi acionarii/asociaii sau deintorii altor valori mobiliare care confer drepturi de vot decid astfel, nu sunt necesare redactarea raportului prevzut de art. 243^2 i punerea la dispoziia acionarilor/asociailor a documentelor prevzute de art. 244 alin. (1) lit. b) i d).
ART. 245
(1) Administratorii societii absorbite sau ai societii care este divizat rspund civil fa de acionarii sau asociaii acelei societi pentru neregularitile comise în pregtirea i realizarea fuziunii sau divizrii.
(2) Experii care întocmesc raportul prevzut la art. 243^3, pe seama societii absorbite sau divizate, rspund civil fa de acionarii/asociaii acestor societi pentru neregularitile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.
ART. 246
(1) În cel mult dou luni de la expirarea termenului de opoziie prevzut la art. 62 sau, dup caz, de la data la care fuziunea sau divizarea poate fi efectuat în conformitate cu prevederile art. 243 alin. (2), adunarea general a fiecrei societi participante va hotrî asupra fuziunii sau divizrii.
(2) În cazul unei fuziuni prin înfiinarea unei noi societi sau al unei divizri prin înfiinarea unor noi societi, proiectul de fuziune sau de divizare i, dac sunt coninute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societi vor fi aprobate de ctre adunarea general a fiecreia dintre societile care urmeaz s îi înceteze existena.
ART. 247
Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mrirea obligaiilor asociailor uneia dintre societile participante, hotrârea se ia cu unanimitate de voturi.
ART. 248
(1) Actul modificator al actului constitutiv al societii absorbante se înregistreaz în registrul comerului în a crui circumscripie îi are sediul societatea i, vizat de judectorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societii.
(2) Publicitatea pentru societile absorbite poate fi efectuat de societatea absorbant, în cazurile în care acele societi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societii absorbante de ctre judectorul delegat.
ART. 249
Fuziunea/divizarea produce efecte:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societi noi, de la data înmatriculrii în registrul comerului a noii societi sau a ultimei dintre ele;
b) în alte cazuri, de la data înregistrrii hotrârii ultimei adunri generale care a aprobat operaiunea, cu excepia cazului în care, prin acordul prilor, se stipuleaz c operaiunea va avea efect la o alt dat, care nu poate fi îns ulterioar încheierii exerciiului financiar curent al societii absorbante sau societilor beneficiare, nici anterioar încheierii ultimului exerciiu financiar încheiat al societii sau societilor ce îi transfer patrimoniul.
ART. 249^1
În cazul unei fuziuni prin absorbie, prin care una sau mai multe societi sunt dizolvate fr a intra în lichidare i transfer toate activele i pasivele lor unei alte societi care deine toate aciunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea general, urmtoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c), d) i e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) i f), art. 245 i art. 250 alin. (1) lit. b).
ART. 250
(1) Fuziunea sau divizarea are urmtoarele consecine:
a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbit sau divizat i societatea absorbant/societile beneficiare, cât i în raporturile cu terii, ctre societatea absorbant sau fiecare dintre societile beneficiare al tuturor activelor i pasivelor societii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
b) acionarii sau asociaii societii absorbite sau divizate devin acionari, respectiv asociai ai societii absorbante, respectiv ai societilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
c) societatea absorbit sau divizat înceteaz s existe.
(2) Nicio aciune sau parte social la societatea absorbant nu poate fi schimbat pentru aciuni/pri sociale emise de societatea absorbit i care sunt deinute:
a) de ctre societatea absorbant, direct sau prin intermediul unei persoane acionând în nume propriu, dar în contul societii; sau
b) de ctre societatea absorbit, direct sau prin intermediul unei persoane acionând în nume propriu, dar în contul societii.
(3) Nicio aciune sau parte social la una dintre societile beneficiare nu poate fi schimbat pentru aciuni la societatea divizat, deinute:
a) de ctre societatea beneficiar în cauz, direct sau prin intermediul unei persoane acionând în nume propriu, dar pe seama societii; sau
b) de ctre societatea divizat, direct sau prin intermediul unei persoane acionând în nume propriu, dar pe seama societii.
ART. 250^1
Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplic i atunci când o parte din patrimoniul unei societi se desprinde i este transferat ca întreg uneia sau mai multor societi existente ori unor societi care sunt astfel constituite, în schimbul alocrii de aciuni sau pri sociale ale societilor beneficiare ctre:
a) acionarii sau asociaii societii care transfer activele (desprindere în interesul acionarilor ori asociailor); sau
b) societatea care transfer activele (desprindere în interesul societii).
ART. 251
(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizri poate fi declarat numai prin hotrâre judectoreasc.
(2) De la data realizrii sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarat nul doar dac nu a fost supus unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dac hotrârea uneia dintre adunrile generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizrii este nul ori anulabil.
(3) Procedurile de anulare i de declarare a nulitii fuziunii sau divizrii nu pot fi iniiate dup expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectiv, în temeiul art. 249, sau dac situaia a fost rectificat.
(4) Dac neregularitatea ce poate conduce la declararea nulitii unei fuziuni sau divizri poate fi remediat, instana competent acord societilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.
(5) Hotrârea definitiv de declarare a nulitii unei fuziuni sau divizri va fi înaintat din oficiu de ctre instan oficiilor registrului comerului de la sediile societilor implicate în fuziunea sau divizarea respectiv.
(6) Hotrârea definitiv de declarare a nulitii unei fuziuni ori divizri nu aduce atingere prin ea însi valabilitii obligaiilor nscute în sarcina sau în beneficiul societii absorbante ori societilor beneficiare, angajate dup ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, i înainte ca hotrârea de declarare a nulitii s fie publicat.
(7) În cazul declarrii nulitii unei fuziuni, societile participante la fuziunea respectiv rspund solidar pentru obligaiile societii absorbante, angajate în perioada menionat la alin. (6).
(8) În cazul declarrii nulitii unei divizri, fiecare dintre societile beneficiare rspunde pentru propriile obligaii, angajate în perioada prevzut la alin. (6). Societatea divizat rspunde, de asemenea, pentru aceste obligaii, în limita cotei de active nete transferate societii beneficiare în contul creia au luat natere obligaiile respective.
ART. 251^1
În cazul societilor organizate potrivit sistemului dualist, obligaiile administratorilor prevzute la art. 241 i 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.
CAP. 3
Fuziunea transfrontalier
SECIUNEA 1
Domeniul de aplicare. Competena jurisdicional
ART. 251^2
(1) Societile pe aciuni, societile în comandit pe aciuni, societile cu rspundere limitat - persoane juridice române - i societile europene cu sediul social în România pot fuziona, în condiiile prezentei legi, cu societi comerciale care au sediul social sau, dup caz, administraia central ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparinând Spaiului Economic European, denumite în continuare state membre, i care funcioneaz în una dintre formele juridice prevzute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, în vederea echivalrii, a garaniilor impuse societilor în statele membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunitilor Europene, pentru protejarea intereselor asociailor sau terilor, publicat în Jurnalul Oficial al Comunitilor Europene nr. L 065 din 14 martie 1968, cu modificrile ulterioare, sau cu societi europene cu sediul social în alte state membre.
(2) Societile pe aciuni, societile în comandit pe aciuni, societile cu rspundere limitat - persoane juridice române - i societile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societi comerciale care au sediul social sau, dup caz, administraia central ori sediul principal în alte state membre i care, fr a se încadra în tipurile de entiti prevzute la alin. (1), au personalitate juridic, dein un patrimoniu propriu ce reprezint singura surs care asigur garantarea obligaiilor sociale i sunt supuse unor formaliti de publicitate similare celor prevzute de Directiva Consiliului 68/151/CEE, dac legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.
(3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol organismele de plasament colectiv în valori mobiliare i fondurile închise de investiii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piaa de capital, cu modificrile i completrile ulterioare, precum i orice alte entiti având ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public i care funcioneaz pe principiul repartizrii riscurilor i ale cror titluri pot fi rscumprate, direct sau indirect, la cererea deintorilor, din activele entitii respective.
(4) În cazul în care societatea absorbant este o societate în comandit pe aciuni, înfiinat i funcionând potrivit legii române, acionarii societii absorbite vor fi întotdeauna acionari comanditari ai societii în comandit pe aciuni absorbante, dac nu se prevede altfel în hotrârea de aprobare a proiectului de fuziune.
ART. 251^3
Competena de verificare a legalitii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmeaz societile participante la fuziune - persoane juridice române sau societile europene cu sediul social în România - i, dac este cazul, societatea nou-înfiinat - persoan juridic român sau societate european cu sediul social în România -, aparine judectorului delegat la oficiul registrului comerului unde sunt înmatriculate societile persoane juridice române sau societile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbant, ori, dac este cazul, societatea nou-înfiinat.
SECIUNEA a 2-a
Etape. Efecte. Nulitate
ART. 251^4
(1) Fuziunea transfrontalier, în sensul prezentei legi, este operaiunea prin care:
a) una sau mai multe societi, dintre care cel puin dou sunt guvernate de legislaia a dou state membre diferite, sunt dizolvate fr a intra în lichidare i transfer totalitatea patrimoniului lor unei alte societi în schimbul repartizrii ctre acionarii/asociaii societii sau societilor absorbite de aciuni/pri sociale la societatea absorbant i, eventual, al unei pli în numerar de maximum 10% din valoarea nominal a aciunilor/prilor sociale astfel repartizate; sau
b) mai multe societi, dintre care cel puin dou sunt guvernate de legislaia a dou state membre diferite, sunt dizolvate fr a intra în lichidare i transfer totalitatea patrimoniului lor unei societi pe care o constituie, în schimbul repartizrii ctre acionarii/asociaii lor de aciuni/pri sociale la societatea nou-înfiinat i, eventual, al unei pli în numerar de maximum 10% din valoarea nominal a aciunilor/prilor sociale astfel repartizate;
c) o societate este dizolvat fr a intra în lichidare i transfer totalitatea patrimoniului su unei alte societi care deine totalitatea aciunilor sale/prilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea general.
(2) Plata în numerar poate fi superioar valorii prevzute la alin. (1) lit. a) i b), dac legislaia a cel puin unuia dintre statele membre a cror naionalitate o dein societile participante la fuziune sau societatea nou-înfiinat permite depirea acestui procent.
ART. 251^5
(1) Administratorii sau membrii directoratului societilor care urmeaz a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie s cuprind cel puin:
a) forma, denumirea i sediul social ale tuturor societilor participante la fuziune;
b) forma, denumirea i sediul social ale societii nou-înfiinate, dac este cazul;
c) condiiile alocrii de aciuni/pri sociale la societatea absorbant sau la societatea nou-înfiinat;
d) rata de schimb a aciunilor/prilor sociale i cuantumul eventualelor pli în numerar;
e) data de la care aciunile/prile sociale prevzute la lit. c) dau deintorilor dreptul de a participa la beneficii i orice condiii speciale care afecteaz acest drept;
f) drepturile acordate de ctre societatea absorbant sau nou-înfiinat deintorilor de aciuni care confer drepturi speciale i celor care dein alte valori mobiliare în afar de aciuni sau msurile propuse în privina acestora;
g) orice avantaj special acordat experilor care evalueaz proiectul de fuziune i membrilor organelor administrative sau de control ale societilor implicate în fuziune;
h) informaii privind evaluarea patrimoniului transferat societii absorbante sau societii nou-înfiinate;
i) data de la care tranzaciile societii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparinând societii absorbante sau nou-înfiinate;
j) efectele fuziunii asupra locurilor de munc ale angajailor societilor participante la fuziune;
k) data situaiilor financiare ale societilor participante care au fost folosite pentru a se stabili condiiile fuziunii;
l) dac este cazul, informaii privind mecanismele de implicare a angajailor în definirea drepturilor acestora de a participa la activitatea societii absorbante sau nou-înfiinate.
(2) La proiectul prevzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societii ce urmeaz a fi înfiinat, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societii absorbante.
ART. 251^6
(1) Proiectul comun de fuziune, semnat de reprezentanii societilor participante, se depune la oficiul registrului comerului unde sunt înmatriculate societile comerciale persoane juridice române i/sau societile europene cu sediul în România, participante la fuziune.
(2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judectorul-delegat, se public în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala prilor, integral sau în extras, potrivit dispoziiei judectorului-delegat sau cererii prilor, cu cel puin 30 de zile înaintea datelor edinelor în care adunrile generale urmeaz a hotrî asupra fuziunii.
(3) Extrasul prevzut la alin. (2) trebuie s cuprind cel puin urmtoarele meniuni:
a) forma, denumirea i sediul social ale fiecrei societi participante la fuziune;
b) oficiul registrul comerului la care au fost depuse documentele prevzute la art. 251^5
c) condiiile în care îi pot exercita dreptul de opoziie creditorii societii.
ART. 251^7
(1) Administratorii/membrii directoratului societilor care particip la fuziune trebuie s întocmeasc un raport scris, detaliat, în care s explice proiectul de fuziune i s precizeze fundamentul su juridic i economic.
(2) Raportul prevzut la alin. (1) se pune la dispoziia acionarilor/asociailor, iar, în cazurile prevzute la art. 251^10, i a reprezentantului angajailor sau, în cazul în care nu a fost desemnat, a angajailor, la sediul societii, cu cel puin 30 de zile înaintea datei edinei în care adunarea general urmeaz a hotrî asupra fuziunii. În cazul în care societatea deine o pagin de internet proprie, raportul se public i pe pagina de internet, pentru liberul acces al acionarilor/asociailor i angajailor.
ART. 251^8
(1) Unul sau mai muli experi, persoane fizice ori juridice, acionând pe seama fiecreia dintre societile persoane juridice române sau societile europene cu sediul în România, care particip la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnai de ctre judectorul-delegat pentru a examina proiectul comun de fuziune i a întocmi un raport scris ctre acionari/asociai.
(2) Raportul prevzut la alin. (1) va preciza dac rata de schimb a aciunilor/prilor sociale este corect i rezonabil. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propus, va preciza dac metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obinute prin aplicarea fiecreia dintre aceste metode i va conine opinia experilor privind ponderea atribuit metodelor în cauz pentru obinerea valorii reinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificulti deosebite în realizarea evalurii.
(3) La cererea comun a societilor care particip la fuziune, inclusiv a celor care au naionalitatea altui stat membru, judectorul-delegat desemneaz unul sau mai muli experi acionând pentru toate societile participante, dar independent de acestea.
(4) Fiecare dintre experii desemnai în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obine de la oricare dintre societile care particip la fuziune toate informaiile i documentele relevante i de a face toate investigaiile necesare.
(5) Prin hotrâre a tuturor acionarilor/asociailor societilor participante la fuziune se poate renuna la examinarea proiectului de fuziune i la întocmirea raportului prevzut la alin. (1).
ART. 251^9
(1) Creditorii societilor comerciale - persoane juridice române sau societi europene cu sediul în România - care iau parte la fuziune au dreptul la o protecie adecvat a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a crui crean este anterioar datei publicrii proiectului de fuziune i care nu este scadent la data publicrii, poate face opoziie în condiiile prevzute la art. 62
(2) Opoziia suspend executarea fuziunii pân la data la care hotrârea judectoreasc devine irevocabil, în afar de cazul în care societatea debitoare face dovada plii datoriilor sau ofer garanii acceptate de creditori ori încheie cu acetia un acord pentru plata datoriilor.
ART. 251^10
(1) Dac societatea absorbant sau nou-înfiinat este o societate european cu sediul social în România, administratorii societilor participante la fuziune asigur respectarea dreptului de implicare a angajailor în activitatea societii europene, în condiiile prevzute de Hotrârea Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare i alte modaliti de implicare a angajailor în activitatea societii europene.
(2) Dac în una sau mai multe dintre societile participante guvernate de legislaia altui stat membru funcioneaz un mecanism de implicare a angajailor în activitatea societii de tipul celui prevzut de art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului societii europene în ceea ce privete implicarea lucrtorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajailor, societatea absorbant sau nou-înfiinat - persoan juridic român - este obligat s instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunztor, prevederile art. 3 alin. (1) i (2), art. 4 - 7, art. 10 alin. (1) i (2) lit. a), g) i h), art. 11 - 24, 27 i 28 din Hotrârea Guvernului nr. 187/2007.
(3) În cazul în care societatea absorbant sau societatea nou-înfiinat este o persoan juridic român, organele de conducere ale societilor participante la fuziune în care funcioneaz mecanisme de implicare a angajailor pot, fr o negociere prealabil, s se supun dispoziiilor de referin prevzute de art. 12 - 23 din Hotrârea Guvernului nr. 187/2007 sau s respecte aceste prevederi începând cu data înregistrrii în registrul comerului a modificrii actului constitutiv al societii absorbante sau cu data înmatriculrii societii nou-înfiinate, despre opiune urmând a se face meniune în proiectul de fuziune.
(4) În situaia prevzut la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de dou treimi din numrul membrilor si care reprezint cel puin dou treimi dintre angajai, inclusiv voturile membrilor care reprezint angajaii din cel puin dou state membre diferite, s nu declaneze negocieri sau s înceteze negocierile deja iniiate i s admit aplicarea dispoziiilor de referin din Hotrârea Guvernului nr. 187/2007.
(5) Atunci când în cadrul societii persoan juridic român, care rezult din fuziunea transfrontalier, va funciona un sistem de implicare a angajailor, administratorii sau, dup caz, membrii directoratului au obligaia s asigure protecia drepturilor angajailor rezultând din acest mecanism în cazul unei fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioad de 3 ani de la data la care fuziunea transfrontalier a produs efecte.
(6) În cazul în care, dup negocieri prealabile, se aplic normele-standard de participare, adunarea general a asociailor/acionarilor poate decide limitarea proporiei de reprezentani ai angajailor în cadrul consiliului de administraie/directoratului societii care rezult în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societile care fuzioneaz reprezentanii angajailor au constituit cel puin o treime din consiliul de administraie sau de supraveghere, limitarea decis de adunarea general a asociailor/acionarilor nu poate avea ca efect reducerea proporiei de participare a angajailor la mai puin de o treime.
ART. 251^11
(1) În termen de cel mult dou luni de la expirarea termenului de opoziie prevzut la art. 62 sau, dup caz, de la data la care fuziunea poate fi efectuat în conformitate cu prevederile art. 251^9 alin. (2), adunarea general a fiecreia dintre societi hotrte asupra proiectului comun de fuziune, în condiiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv.
(2) Când aciunile sunt de mai multe categorii, hotrârea asupra fuziunii este subordonat rezultatului votului pe categorii, dat în condiiile art. 115.
(3) În cazurile prevzute la art. 251^10, adunarea general a acionarilor/asociailor poate condiiona aprobarea fuziunii de ratificarea expres de ctre adunarea general a mecanismelor de implicare a angajailor în activitatea societii absorbante sau nou-înfiinate.
(4) Atunci când fuziunea are ca efect mrirea obligaiilor acionarilor/asociailor uneia dintre societile participante - persoane juridice române -, hotrârea adunrii acionarilor/asociailor se ia cu unanimitate de voturi.
ART. 251^12
(1) Acionarii/asociaii care nu au votat în favoarea hotrârii adunrii generale prin care a fost aprobat fuziunea au dreptul de a se retrage din societate i de a solicita cumprarea aciunilor lor/prilor sociale de ctre societate.
(2) În cazul societilor pe aciuni sau în comandit pe aciuni, dreptul de retragere va fi exercitat în conformitate cu prevederile art. 134
(3) Prin excepie de prevederile art. 226, în cazul societilor cu rspundere limitat, dreptul de retragere se va exercita prin aplicarea corespunztoare a dispoziiilor art. 134.
(4) Acionarii/asociaii pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol, doar dac:
a) legislaia tuturor statelor membre, a cror naionalitate o dein societile participante la fuziune, prevede un sistem de protecie a asociailor similar celui prevzut de alin. (1) - (3);
b) societile participante la fuziune, guvernate de legislaia altui stat membru care nu confer asociailor un drept de retragere din societate, au acceptat în mod expres ca asociaii societii - persoan juridic român - s fac uz de acest drept, fcându-se meniune în acest sens în hotrârea adunrii generale de aprobare a fuziunii.
ART. 251^13
(1) În cazul fuziunii prin absorbie, judectorul-delegat dispune înregistrarea în registrul comerului a actului modificator al actului constitutiv al societii absorbante - persoan juridic român sau societate european cu sediul social în România - dup verificarea existenei certificatelor sau a documentelor similare care atest îndeplinirea condiiilor prevzute de lege, emise de autoritile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, dup caz, administraia central sau sediul principal celelalte societi participante la fuziune, i a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerului, termen ce nu poate depi 6 luni de la emitere.
(2) Dac prin fuziune se înfiineaz o nou societate - persoan juridic român -, controlul de legalitate va fi efectuat în condiiile prevzute de prezenta lege pentru forma de societate a crei constituire a fost convenit, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevzute la alin. (1).
(3) În cazul în care prin fuziune se înfiineaz o societate european cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii i al îndeplinirii condiiilor de înfiinare a societii va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societii europene i de prezenta lege.
(4) Judectorul-delegat verific, dac este cazul, i caracteristicile mecanismelor de implicare a angajailor în activitatea societii absorbante sau nou-constituite.
(5) Dac societatea absorbant sau societatea nou-înfiinat este persoan juridic guvernat de legislaia altui stat membru, inclusiv o societate european cu sediul social într-un alt stat membru, judectorul-delegat verific legalitatea hotrârii de fuziune, depus de ctre administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerului în care este înregistrat societatea - persoan juridic român -, i pronun o încheiere prin care se constat îndeplinirea condiiilor prevzute de prezenta lege de ctre societatea comercial - persoan juridic român. Încheierea este comunicat societii - persoan juridic român - la sediul acesteia.
(6) Judectorul-delegat poate pronuna încheierea prevzut la alin. (5), chiar dac procedura declanat de cererile de retragere a acionarilor/asociailor în conformitate cu art. 251^12 este în curs, în încheiere indicându-se faptul c rscumprarea aciunilor/prilor sociale nu este înc finalizat. Retragerile efectuate de acionari/asociai în conformitate cu art. 251^12 sunt opozabile societii absorbante sau nou-înfiinate i acionarilor/asociailor acesteia.
ART. 251^14
(1) În cazul fuziunii prin absorbie, actul modificator, vizat potrivit art. 251^13 alin. (1), se transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societii.
(2) Dac prin fuziune se constituie o nou societate - persoan juridic român sau o societate european cu sediul în România -, aceasta este supus formalitilor de publicitate prevzute de prezenta lege pentru forma de societate convenit.
(3) Oficiul registrului comerului unde este înmatriculat societatea absorbant sau societatea nou-înfiinat va notifica de îndat, pe cheltuiala societii, realizarea fuziunii autoritilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
(4) Oficiul registrul comerului unde sunt înmatriculate societile comerciale absorbite - persoane juridice române - radiaz din registrul comerului aceste societi, în temeiul notificrii comunicate de autoritatea similar din statul membru a crui naionalitate o deine societatea absorbant sau societatea nou-înfiinat.
(5) În cazul în care prin fuziunea transfrontalier este constituit o societate european cu sediul în România, Oficiul Naional al Registrului Comerului, pe cheltuiala prilor, comunic Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicrii, un anun care cuprinde: denumirea societii, numrul de înmatriculare în registrul comerului în care este înmatriculat, data înmatriculrii, numrul Monitorului Oficial al României în care a fost publicat încheierea judectorului-delegat de înmatriculare a societii.
ART. 251^15
(1) Fuziunea are urmtoarele consecine:
a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbit i societatea absorbant/nou-înfiinat, cât i în raporturile cu terii, ctre societatea absorbant/nou-înfiinat al tuturor activelor i pasivelor societii absorbite;
b) acionarii sau asociaii societii absorbite/participante la fuziune devin acionari, respectiv asociai ai societii absorbante/nou-înfiinate, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune;
c) societatea absorbit, respectiv societile care formeaz noua societate prin fuziune înceteaz s existe.
(2) Fuziunea produce efecte:
a) în cazul constituirii unei societi, de la data înmatriculrii acesteia în registrul comerului;
b) în cazul fuziunii prin absorbie, de la data înregistrrii în registrul comerului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepia cazului în care, prin acordul prilor, se stipuleaz c operaiunea va avea efect la o alt dat, care nu poate fi îns ulterioar încheierii exerciiului financiar curent al societii absorbante sau societilor beneficiare i nici anterioar încheierii ultimului exerciiu financiar încheiat al societii sau societilor care îi transfer patrimoniul, i controlul judectorului-delegat prevzut de art. 251^13 alin. (1);
c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate european, de la data înmatriculrii acesteia.
(3) Drepturile i obligaiile societilor absorbite decurgând din raporturile de munc i care exist la data intrrii în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transfer de la data prevzut la alin. (2) societii absorbante sau nou-înfiinate.
(4) Niciuna dintre aciunile societii absorbante nu poate fi schimbat cu aciuni la societatea absorbit, deinute:
a) fie de ctre societatea absorbant sau de ctre o persoan care acioneaz în nume propriu, dar pentru societatea respectiv;
b) fie de ctre societatea absorbit sau de ctre o persoan care acioneaz în nume propriu, dar pentru societatea respectiv.
ART. 251^16
(1) Administratorii societii absorbite sau ai celor ce au format noua societate rspund civil fa de asociaii acelei/acelor societi pentru neregularitile comise în pregtirea i realizarea fuziunii.
(2) Experii care întocmesc raportul prevzut la art. 251^8, pe seama societii absorbite sau a societilor ce formeaz noua societate, rspund civil fa de asociaii acestor societi pentru neregularitile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.
ART. 251^17
În cazul unei fuziuni prin absorbie, prin care una sau mai multe societi sunt dizolvate fr a intra în lichidare i transfer toate activele i pasivele lor unei alte societi care deine toate aciunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea general, nu se aplic prevederile art. 251^5 alin. (1) lit. c), d) i e), art. 251^8, art. 251^15 alin. (1) lit. b) i ale art. 251^16.
ART. 251^18
(1) Dac societatea absorbant este o persoan juridic având naionalitatea altui stat membru i care deine 90% sau mai mult din capitalul social al societii/societilor absorbite, dar nu totalitatea acestuia, societatea participant la fuziune - persoan juridic român - nu este obligat s solicite efectuarea raportului experilor prevzut la art. 251^8, decât dac legislaia statului membru a crui naionalitate o deine societatea absorbant prevede aceast obligaie.
(2) În cazul în care relaia dintre societatea absorbant i cea absorbit este cea prevzut la alin. (1), pronunarea încheierii judectorului-delegat, emiterea în temeiul acesteia i comunicarea certificatului sau a documentului similar prevzut de art. 251^13 alin. (5) nu sunt necesare decât dac legislaia statului membru a crui naionalitate o deine societatea absorbant prevede aceast obligaie.
ART. 251^19
(1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarat numai prin hotrâre judectoreasc.
(2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni dup data la care aceasta a produs efecte, dat stabilit potrivit art. 251^15 alin. (2).
(3) Procedurile de anulare i de declarare a nulitii nu pot fi iniiate dac situaia a fost rectificat. Dac neregularitatea ce poate conduce la declararea nulitii unei fuziuni poate fi remediat, instana competent acord societilor participante un termen pentru rectificarea acesteia.
(4) Hotrârea definitiv de declarare a nulitii fuziunii va fi înaintat din oficiu de ctre instan oficiilor registrului comerului de la sediile societilor implicate în fuziune.
TITLUL VII
Lichidarea societilor comerciale
CAP. 1
Dispoziii generale
ART. 252
(1) Pentru lichidarea i repartizarea patrimoniului social, chiar dac în actul constitutiv se prevd norme în acest scop, sunt obligatorii urmtoarele reguli:
a) pân la preluarea funciei de ctre lichidatori, administratorii i directorii, respectiv membrii directoratului, continu s-i exercite atribuiile, cu excepia celor prevzute la art. 233
b) actul de numire a lichidatorilor, menionând puterile conferite acestora sau sentina care îi ine locul, precum i orice act ulterior care ar aduce schimbri cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerului, pentru a fi înscrise de îndat i publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) Numai dup îndeplinirea formalitilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semntura lor în registrul comerului i vor exercita aceast funcie.
(3) *** Abrogat
(4) În afar de dispoziiile prezentului titlu, se aplic societilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv i prin lege, în msura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.
(5) Toate actele emanând de la societate trebuie s arate c aceasta este în lichidare.
ART. 252^1 *** Abrogat
ART. 253
(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanii permaneni - persoane fizice ale societii lichidatoare - trebuie s fie lichidatori autorizai, în condiiile legii.
(2) Lichidatorii au aceeai rspundere ca i administratorii, respectiv membrii directoratului.
(3) Lichidatorii sunt datori, îndat dup preluarea funciei, ca împreun cu directorii i administratorii, respectiv cu membrii directoratului societii, s fac un inventar i s încheie un bilan, care s constate situaia exact a activului i pasivului societii, i s le semneze.
(4) Lichidatorii sunt obligai s primeasc i s pstreze patrimoniul societii, registrele ce li s-au încredinat de administratori, respectiv de membrii directoratului, i actele societii. De asemenea, acetia vor ine un registru cu toate operaiunile lichidrii, în ordinea datei lor.
(5) Lichidatorii îi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societilor pe aciuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii îi îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.
ART. 254
În cazul societilor comerciale a cror activitate s-a desfurat în baza autorizaiei de mediu prevzute de Legea proteciei mediului nr. 137/1995*), republicat, cu modificrile i completrile ulterioare, lichidatorii sunt obligai s ia msuri pentru efectuarea bilanului de mediu, prevzut de aceast lege, i s comunice rezultatele acestui bilan ageniei teritoriale pentru protecia mediului.
*) Legea proteciei mediului nr. 137/1995 a fost abrogat. A se vedea Ordonana de urgen a Guvernului nr. 195/2005.
ART. 255
(1) În afar de puterile conferite de asociai, cu aceeai majoritate cerut pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:
a) s stea în judecat în numele societii;
b) s execute i s termine operaiunile de comer referitoare la lichidare;
c) s vând, prin licitaie public, imobilele i orice avere mobiliar a societii;
d) s fac tranzacii;
e) s lichideze i s încaseze creanele societii;
f) s contracteze obligaii cambiale, s fac împrumuturi neipotecare i s îndeplineasc orice alte acte necesare.
(2) În lipsa unor dispoziii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot s constituie ipoteci asupra bunurilor societii, dac nu sunt autorizai de instan.
(3) Lichidatorii care întreprind noi operaiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidrii sunt rspunztori personal i solidar de executarea lor.
ART. 256
(1) Lichidatorii nu pot plti asociailor nici o sum în contul prilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitrii creditorilor societii.
(2) Asociaii vor putea cere îns ca sumele reinute s fie depuse la Casa de Economii i Consemnaiuni - C.E.C. - S.A. ori la o banc sau la una dintre unitile acestora i s se fac repartizarea asupra aciunilor sau prilor sociale, chiar în timpul lichidrii, dac, în afar de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligaiilor societii, scadente sau care vor ajunge la scaden, mai rmâne un disponibil de cel puin 10% din cuantumul lor.
(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societii pot face opoziie în condiiile art. 62
ART. 257
Lichidatorii care probeaz, prin prezentarea situaiei financiare anuale, c fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente s acopere pasivul exigibil trebuie s cear sumele necesare asociailor care rspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vrsmintele, dac acetia sunt obligai, potrivit formei societii, s le procure sau, dac sunt debitori fa de societate, pentru vrsmintele neefectuate, la care erau obligai în calitate de asociat.
ART. 258
Lichidatorii care au achitat datoriile societii cu propriii lor bani nu vor putea s exercite împotriva societii drepturi mai mari decât acelea ce aparineau creditorilor pltii.
ART. 259
Creditorii societii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor aciunile care decurg din creanele ajunse la termen, pân la concurena bunurilor existente în patrimoniul societii, i numai dup aceea de a se îndrepta împotriva asociailor, pentru plata sumelor datorate din valoarea aciunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
ART. 260
(1) Lichidarea societii trebuie terminat în cel mult 3 ani de la data dizolvrii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.
(2) În termen de 15 zile de la terminarea lichidrii, lichidatorii vor cere radierea societii din registrul comerului, sub sanciunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicat de judectorul delegat, în urma sesizrii oricrei pri interesate, prin încheiere. Încheierea judectorului delegat este executorie i supus recursului.
(3) Radierea se poate face i din oficiu.
(4) Lichidarea nu libereaz pe asociai i nu împiedic deschiderea procedurii de faliment a societii.
ART. 261
(1) Dup aprobarea socotelilor i terminarea repartiiei, registrele i actele societii în nume colectiv, în comandit simpl sau cu rspundere limitat, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociai, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
(2) În societile pe aciuni i în comandit pe aciuni registrele prevzute de art. 177 alin. 1 lit. a) - f) vor fi depuse la registrul comerului la care a fost înregistrat societatea, unde orice parte interesat va putea lua cunotin de ele cu autorizarea judectorului delegat, iar restul actelor societii vor fi depuse la Arhivele Naionale.
(3) Registrele tuturor societilor vor fi pstrate timp de 5 ani.
CAP. 2
Lichidarea societilor în nume colectiv, în comandit simpl sau cu rspundere limitat
ART. 262
(1) Numirea lichidatorilor în societile în nume colectiv, în comandit simpl sau cu rspundere limitat va fi fcut de toi asociaii, dac în contractul de societate nu se prevede altfel.
(2) Dac nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi fcut de instan, la cererea oricrui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociailor i administratorilor.
(3) Împotriva sentinei se poate declara numai recurs de ctre asociai sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunare.
ART. 263
(1) Dup terminarea lichidrii societii în nume colectiv, în comandit simpl sau cu rspundere limitat, lichidatorii trebuie s întocmeasc situaia financiar i s propun repartizarea activului între asociai.
(1^1) Situaia financiar semnat de ctre lichidatori se înainteaz spre a fi înregistrat i publicat pe pagina de internet a oficiului registrului comerului.
(1^2) *** Abrogat
(2) Asociatul nemulumit poate face opoziie, în condiiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situaiei financiare de lichidare i a proiectului de repartizare.
(3) Pentru soluionarea opoziiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizrii, fa de care lichidatorii pot rmâne strini.
(4) Dup expirarea termenului prevzut la alin. (2) sau dup ce sentina asupra opoziiei a rmas irevocabil, situaia financiar de lichidare i repartizare se consider aprobat i lichidatorii sunt liberai.
CAP. 3
Lichidarea societilor pe aciuni i în comandit pe aciuni
ART. 264
(1) Numirea lichidatorilor în societile pe aciuni i în comandit pe aciuni se face de adunarea general, care hotrte lichidarea, dac, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
(2) Adunarea general hotrte cu majoritatea prevzut pentru modificarea actului constitutiv.
(3) În cazul în care majoritatea nu a fost obinut, numirea se face de tribunal, la cererea oricruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociai, cu citarea societii i a celor care au cerut-o. Împotriva sentinei tribunalului se poate declara numai recurs, în termen de 15 zile de la pronunare.
ART. 265
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seam asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaie financiar aprobat pân la începerea lichidrii.
(2) Lichidatorii au dreptul s aprobe darea de seam i s fac sau s susin eventualele contestaii cu privire la aceasta.
ART. 266
(1) În cazul în care unul sau mai muli administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numii lichidatori, darea de seam asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comerului i se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreun cu bilanul final de lichidare.
(2) Când gestiunea trece peste durata unui exerciiu financiar, darea de seam trebuie anexat la prima situaie financiar pe care lichidatorii o prezint adunrii generale.
(3) Orice acionar poate face opoziie, în condiiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.
(4) Toate opoziiile fcute vor fi conexate, pentru a fi soluionate printr-o singur sentin.
(5) Orice acionar are dreptul s intervin în instan, iar hotrârea va fi opozabil i acionarilor neintervenieni.
ART. 267 *** Abrogat
ART. 268
(1) Dup terminarea lichidrii, lichidatorii întocmesc situaia financiar final, artând partea ce se cuvine fiecrei aciuni din repartizarea activului societii, însoit de raportul cenzorilor sau, dup caz, raportul auditorilor financiari.
(2) Situaia financiar, semnat de lichidatori, se va depune, pentru a fi menionat, la oficiul registrului comerului i se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Orice acionar poate face opoziie, în condiiile art. 62
ART. 269
(1) Dac termenul prevzut la art. 266 alin. (3) a expirat fr a se face opoziie, situaia financiar se consider aprobat de toi acionarii, iar lichidatorii sunt liberai, sub rezerva repartizrii activului societii.
(2) Independent de expirarea termenului, chitana de primire a celei din urm repartiii ine loc de aprobare a contului i a repartiiei fcute fiecrui acionar.
ART. 270
(1) Sumele cuvenite acionarilor, neîncasate în termen de dou luni de la publicarea situaiei financiare, vor fi depuse la o banc sau la una dintre unitile acesteia, cu artarea numelui i prenumelui acionarului, dac aciunile sunt nominative, sau a numerelor aciunilor, dac ele sunt la purttor.
(2) Plata se va face persoanei artate sau posesorului aciunilor, reinându-se titlul.
ART. 270^1
În cazul în care societatea aflat în lichidare este în stare de insolven, lichidatorul este obligat s cear deschiderea procedurii insolvenei. În condiiile legislaiei insolvenei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenei fa de societatea aflat în curs de lichidare.
ART. 270^2
Constatând îndeplinirea condiiilor prevzute de legea insolvenei, judectorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenei.
TITLUL VII^1
Societatea european
ART. 270^2a)
Societilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societii europene, cele ale prezentului capitol, precum i cele privitoare la societile pe aciuni, în msura compatibilitii lor cu dispoziiile regulamentului comunitar.
ART. 270^2b)
(1) Societile europene cu sediul social în România au personalitate juridic de la data înmatriculrii în registrul comerului.
(2) O societate european nu poate fi înmatriculat în registrul comerului decât dup încheierea unui acord privind implicarea angajailor în activitatea societii, în condiiile prevzute de Hotrârea Guvernului nr. 187/2007
(3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Naional al Registrului Comerului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anun privind înmatricularea societii. Anunul va cuprinde informaiile prevzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
ART. 270^2c)
(1) Orice societate european înmatriculat în România îi poate transfera sediul social într-un alt stat membru.
(2) Proiectul de transfer, vizat de judectorul-delegat, se public în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societii, cu cel puin 30 de zile înaintea datei edinei în care adunarea general extraordinar urmeaz a hotrî asupra transferului.
(3) Hotrârea adunrii generale privind transferul sediului social al societii europene într-un alt stat membru se adopt în condiiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acionarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezeni sau reprezentani, decizia poate fi adoptat cu majoritate simpl.
ART. 270^2d)
(1) Creditorii societilor europene ale cror creane sunt anterioare datei publicrii proiectului de transfer i care nu sunt scadente la data publicrii pot face opoziie în condiiile art. 62
(2) Opoziia prevzut la alin. (1) suspend executarea operaiunii pân la data la care hotrârea judectoreasc devine irevocabil, în afar de cazul în care societatea debitoare face dovada plii datoriilor sau ofer garanii acceptate de creditori ori încheie cu acetia un acord pentru plata datoriilor.
ART. 270^2e)
(1) Acionarii care nu au votat în favoarea hotrârii adunrii generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate i de a solicita cumprarea aciunilor lor de ctre societate.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptrii hotrârii adunrii generale.
(3) Acionarii vor depune la sediul societii, alturi de declaraia scris de retragere, aciunile pe care le posed sau, dup caz, certificatele de acionar.
(4) Preul pltit de societate pentru aciunile celui ce exercit dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezult din aplicarea a cel puin dou metode de evaluare recunoscute de legislaia în vigoare la data evalurii. Expertul este numit de judectorul-delegat, în conformitate cu dispoziiile art. 38 i 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
(5) Judectorul-delegat, ulterior verificrii legalitii transferului, pronun o încheiere ce atest îndeplinirea condiiilor prevzute de art. 3 - 5 din prezenta lege i a celor prevzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
(6) Ulterior radierii societii europene transferate, oficiul registrului comerului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societii, un anun privind radierea societii din registrul comerului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.
TITLUL VIII
Contravenii i infraciuni
ART. 270^3
(1) Înclcarea prevederilor art. 74 constituie contravenie i este sancionat cu amend de la 2.500 lei la 5.000 lei.
(2) Înclcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contravenie i este sancionat cu amend de la 5.000 lei la 10.000 lei.
(3) Constatarea contraveniilor i aplicarea sanciunilor prevzute la alin. (1) i (2) se realizeaz de ctre organele cu atribuii de control ale Ministerului Finanelor Publice - Agenia Naional de Administrare Fiscal i ale unitilor sale teritoriale.
ART. 271
Se pedepsete cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societii, care:
1. prezint, cu rea-credin, în prospectele, rapoartele i comunicrile adresate publicului, date neadevrate asupra constituirii societii ori asupra condiiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credin, în tot sau în parte, asemenea date;
2. prezint, cu rea-credin, acionarilor/asociailor o situaie financiar inexact sau cu date inexacte asupra condiiilor economice ale societii, în vederea ascunderii situaiei ei reale;
3. refuz s pun la dispoziie experilor, în cazurile i în condiiile prevzute la art. 26 i 38, documentele necesare sau îi împiedic, cu rea-credin, s îndeplineasc însrcinrile primite.
ART. 272
(1) Se pedepsete cu închisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societii, care:
1. dobândete, în contul societii, aciuni ale altor societi la un pre pe care îl tie vdit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societii, aciuni pe care aceasta le deine, la preuri despre care are cunotin c sunt vdit inferioare valorii lor efective, în scopul obinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societii;
2. folosete, cu rea-credin, bunuri sau creditul de care se bucur societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alt societate în care are interese direct sau indirect;
3. se împrumut, sub orice form, direct sau printr-o persoan interpus, de la societatea pe care o administreaz, de la o societate controlat de aceasta ori de la o societate care controleaz societatea pe care el o administreaz, suma împrumutat fiind superioar limitei prevzute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societi s îi acorde vreo garanie pentru datorii proprii;
4. încalc dispoziiile art. 183.
(2) Nu constituie infraciune fapta prevzut la alin. (1) pct. 2, dac a fost svârit de administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societii în cadrul unor operaiuni de trezorerie între societate i alte societi controlate de aceasta sau care o controleaz, direct ori indirect.
(3) Nu constituie infraciune fapta prevzut la alin. (1) pct. 3, dac este svârit de ctre o societate comercial ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societile controlate ori care o controleaz pe aceasta, direct sau indirect.
ART. 272^1
Se pedepsete cu închisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societii, care:
1. rspândete tiri false sau întrebuineaz alte mijloace frauduloase care au ca efect mrirea ori scderea valorii aciunilor sau a obligaiunilor societii ori a altor titluri ce îi aparin, în scopul obinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societii;
2. încaseaz sau pltete dividende, sub orice form, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lips de situaie financiar sau contrarii celor rezultate din aceasta.
ART. 273
Se pedepsete cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societii, care:
1. emite aciuni de o valoare mai mic decât valoarea lor legal ori la un pre inferior valorii nominale sau emite noi aciuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca aciunile precedente s fi fost achitate în întregime;
2. se folosete, în adunrile generale, de aciunile nesubscrise sau nedistribuite acionarilor;
3. acord împrumuturi sau avansuri asupra aciunilor societii;
4. pred titularului aciunile înainte de termen sau pred aciuni liberate în total sau în parte, în afar de cazurile stabilite de lege, ori emite aciuni la purttor fr a fi achitate integral;
5. nu respect dispoziiile legale referitoare la anularea aciunilor neachitate;
6. emite obligaiuni fr respectarea dispoziiilor legale sau aciuni fr s cuprind meniunile cerute de lege.
ART. 274
Se pedepsete cu închisoare de la o lun la un an sau cu amend administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societii, care:
1. îndeplinete hotrârile adunrii generale referitoare la schimbarea formei societii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevzute de lege;
2. îndeplinete hotrârile adunrii generale referitoare la reducerea capitalului social, fr ca asociaii s fi fost executai pentru efectuarea vrsmântului datorat ori fr hotrârea adunrii generale care îi scutete de plata vrsmintelor ulterioare.
ART. 275
(1) Se pedepsete cu închisoare de la o lun la un an sau cu amend administratorul care:
1. încalc, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispoziiile art. 144^3
2. nu convoac adunarea general în cazurile prevzute de lege sau încalc dispoziiile art. 193 alin. (2);
3. începe operaiuni în numele unei societi cu rspundere limitat, înainte de a se fi efectuat vrsmântul integral al capitalului social;
4. emite titluri negociabile reprezentând pri sociale ale unei societi cu rspundere limitat;
5. dobândete aciuni ale societii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.
(2) Cu pedeapsa prevzut la alin. (1) se pedepsete i asociatul care încalc dispoziiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).
ART. 276
Se pedepsete cu închisoare de la o lun la un an sau cu amend cenzorul care nu convoac adunarea general în cazurile în care este obligat prin lege.
ART. 277
(1) Se pedepsete cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a pstrat însrcinarea de cenzor, contrar dispoziiilor art. 161 alin. (2), sau persoana care a acceptat însrcinarea de expert, cu înclcarea dispoziiilor art. 39.
(2) Hotrârile luate de adunrile generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu înclcarea dispoziiilor art. 161 alin. (2) i ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza înclcrii dispoziiilor cuprinse în acele articole.
(3) Cu pedeapsa prevzut la alin. (1) se pedepsete i fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv i cenzorul care exercit funciile sau însrcinrile lor cu înclcarea dispoziiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
ART. 278
(1) Dispoziiile art. 271 - 277 se aplic i lichidatorului, în msura în care se refer la obligaii ce intr în cadrul atribuiilor sale.
(2) Se pedepsete cu pedeapsa prevzut la art. 275 lichidatorul care face pli asociailor cu înclcarea dispoziiilor art. 256.
ART. 279
(1) Se pedepsete cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amend acionarul sau deintorul de obligaiuni care:
1. trece aciunile sau obligaiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formrii unei majoriti în adunarea general, în detrimentul altor acionari sau deintori de obligaiuni;
2. voteaz, în adunri generale, în situaia prevzut la pct. 1, ca proprietar de aciuni sau de obligaiuni care în realitate nu-i aparin;
3. în cazurile nepermise de lege, îi ia - în schimbul unui avantaj material - obligaia de a vota într-un anumit sens în adunrile generale sau de a nu lua parte la vot.
(2) Persoana care determin pe un acionar sau pe un deintor de obligaiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, s voteze într-un anumit sens în adunrile generale ori s nu ia parte la vot, se pedepsete cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amend.
ART. 280
Se pedepsete cu închisoare de la unu la 5 ani, în afar de rspunderea pentru daunele pricinuite, prin operaiunile sale, statului român i terilor, cel care exercit un comer în favoarea i pe seama unor societi constituite în ar strin, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condiiile prevzute de lege pentru funcionarea acelor societi în România.
ART. 280^1
Transmiterea fictiv a prilor sociale sau a aciunilor deinute într-o societate comercial, în scopul sustragerii de la urmrirea penal ori în scopul îngreunrii acesteia, constituie infraciune i se pedepsete cu închisoare de la 2 la 8 ani.
ART. 280^2
Determinarea înmatriculrii unei societi în temeiul unui act constitutiv fals constituie infraciune i se pedepsete cu închisoare de la 2 la 8 ani.
ART. 280^3
Folosirea, cu tiin, a actelor unei societi radiate ca urmare a neîndeplinirii obligaiilor prevzute de lege sau a actelor unei societi create în modalitatea prevzut la art. 280^2, în scopul producerii de efecte juridice, constituie infraciune i se pedepsete cu închisoare de la 2 la 8 ani.
ART. 281
Faptele prevzute în prezentul titlu, dac constituie - potrivit Codului penal sau unor legi speciale - infraciuni mai grave, se pedepsesc în condiiile i cu sanciunile prevzute acolo.
ART. 282 *** Abrogat
ART. 282^1
Pentru infraciunile prevzute în prezentul titlu, aciunea penal se exercit din oficiu.
TITLUL IX
Dispoziii finale i tranzitorii
ART. 283
(1) Societile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitilor economice de stat ca regii autonome i societi comerciale, cu modificrile ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot funciona numai pe baz de statut.
(2) Modificând, în condiiile legii, statutul, asociaii îl pot denumi act constitutiv, fr ca prin aceasta s ia natere o societate comercial nou.
(3) La societile existente, asociaii pot modifica actul constitutiv, prevzând în el documentele la care acetia urmeaz s aib acces, în sensul art. 8 lit. i).
(4) Societile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funciona cu orice numr de asociai.
ART. 284
Încadrarea salariailor la societile comerciale se face pe baz de contract individual de munc, cu respectarea legislaiei muncii i asigurrilor sociale.
ART. 285
Dac asociatul unic dintr-o societate cu rspundere limitat este i administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurrile sociale de stat, în msura în care a vrsat contribuia la asigurrile sociale i pe aceea pentru pensia suplimentar.
ART. 286
Constituirea de societi comerciale cu participare strin, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral strin se efectueaz cu respectarea dispoziiilor prezentei legi i ale legii privind regimul investiiilor strine.*)
------------
*) Potrivit art. III din Ordonana de urgen a Guvernului nr. 32/1997, aprobat cu modificri prin Legea nr. 195/1997, societile comerciale reglementate prin legi speciale rmân supuse i dispoziiilor acelor legi.
ART. 287
Activitile care nu pot face obiectul unei societi comerciale se stabilesc prin hotrâre a Guvernului.
ART. 288
Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plti taxele de timbru i onorariile notariale legale.
ART. 289
În sensul prezentei legi, municipiul Bucureti se asimileaz cu judeul.
ART. 290
(1) Întreprinderile mici i asociaiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea i desfurarea unor activiti economice pe baza liberei iniiative i reorganizate, pân la data de 17 septembrie 1991, în una dintre formele de societate prevzute de art. 2 din prezenta lege îi vor putea continua activitatea.
(2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaiilor cu scop lucrativ din care provin.
ART. 291
Prevederile din prezenta lege se completeaz cu dispoziiile Codului comercial.
ART. 292
Societile cu participare strin înfiinate pân la data de 17 decembrie 1990 îi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiiile legii.
ART. 293 *** Abrogat
ART. 294
Pe data intrrii în vigoare a prezentei legi se abrog prevederile art. 77 - 220 i 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici i la asociaiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridic, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea i desfurarea unor activiti economice pe baza liberei iniiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea i funcionarea societilor mixte în România, cu excepia art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 i art. 35 alin. 2 i 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele msuri pentru atragerea investiiei de capital strin în România.
------------
**) Potrivit art. IX din Ordonana de urgen a Guvernului nr. 32/1997, aprobat cu modificri prin Legea nr. 195/1997, pe data intrrii în vigoare a acestei ordonane (28 iulie 1997) se abrog art. 237 - 250 i art. 264 - 269 din Codul comercial.
NOTE:
1. Reproducem mai jos prevederile art. III alin. (1) - (5) din Legea nr. 441/2006, cu modificrile ulterioare.
"ART. III
(1) Entitile care au statutul de sucursal, dar se numesc filiale, înfiinate înainte de intrarea în vigoare a Ordonanei de urgen a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea i completarea Legii nr. 31/1990 privind societile comerciale, vor proceda la precizarea statutului lor juridic i la realizarea formalitilor legale pentru publicitate corespunztoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi.
(2) În cazul unei înclcri a prevederilor alin. (1), art. 44 i 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerului, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare, devin aplicabile.
(3) De la data de 1 ianuarie 2007, situaiile financiare anuale i documentele anexate acestora, prevzute la art. 185 din Legea nr. 31/1990 privind societile comerciale, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare, modificate potrivit prezentei legi, vor fi depuse numai la oficiul registrului comerului.
(4) Prezenta lege intr în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excepia prevederilor art. II pct. 4 i 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007.
(5) În termen de 9 luni de la data intrrii în vigoare a prezentei legi, societile pe aciuni vor proceda la efectuarea formalitilor necesare îndeplinirii obligaiilor prevzute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) i art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare."
2. Reproducem mai jos prevederile art. IV din Ordonana de urgen a Guvernului nr. 82/2007.
"ART. IV
Societile pe aciuni înregistrate în registrul comerului la data intrrii în vigoare a prezentei ordonane de urgen sunt obligate a efectua demersurile necesare îndeplinirii obligaiilor prevzute la art. 137 alin. (1) i (2), art. 137^1 alin. (3), art. 138^1, art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societile comerciale, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare, inclusiv cele prevzute în prezenta ordonan de urgen, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a acesteia. Pân la finalizarea acestor demersuri, societatea poate funciona cu structura de administrare existent la data intrrii în vigoare a prezentei ordonane de urgen."
3. Reproducem mai jos prevederile art. III - VI i meniunea final din Ordonana de urgen a Guvernului nr. 52/2008.
"ART. III
Sunt considerate ca fiind valabil încheiate actele de dispoziie asupra bunurilor unei societi comerciale, încheiate de reprezentanii legali ai acesteia în temeiul puterilor de reprezentare rezultând din hotrârile sau împuternicirile întocmite sub semntur privat, în conformitate cu regulile din actul constitutiv i cu celelalte reglementri interne ale societii comerciale, dac respectiva împuternicire a fost acordat de ctre organele statutare ale societii, cu respectarea dispoziiilor Legii nr. 31/1990 privind societile comerciale, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare, a actelor constitutive ale societii i a hotrârilor organelor statutare ale societii.
ART. IV
(1) În sensul prezentei ordonane de urgen, societatea european este societatea pe aciuni constituit în condiiile i prin mecanismele prevzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societii europene.
(2) Societatea cooperativ european reprezint, în sensul prezentei ordonane de urgen, societatea al crei capital este divizat în pri sociale, care are ca obiect principal satisfacerea nevoilor i/sau dezvoltarea activitilor economice i sociale ale membrilor si i care este constituit în condiiile i prin mecanismele prevzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003 din 22 iulie 2003 privind statutul societii cooperative europene.
ART. V
(1) Societile comerciale - persoane juridice române - aparinând uneia dintre categoriile prevzute la art. 251^2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societile comerciale, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare, i societile europene cu sediul social în România, care au calitatea de titulari ai dreptului de proprietate asupra unui teren pe teritoriul acesteia, pot participa la o fuziune transfrontalier în care societatea absorbant sau societatea nou-înfiinat este persoan juridic ce are naionalitatea unui alt stat membru numai dup împlinirea unui termen de 5 ani de la data aderrii României la Uniunea European.
(2) În cazul în care patrimoniul societilor prevzute la alin. (1) cuprinde terenuri agricole, acestea pot participa la o fuziune transfrontalier în care societatea absorbant sau societatea nou-înfiinat este persoan juridic ce are naionalitatea unui alt stat membru sau societate european cu sediul în alt stat membru numai dup împlinirea unui termen de 7 ani de la data aderrii României la Uniunea European.
ART. VI
Articolul 46 din Legea nr. 105/1992 cu privire la reglementarea raporturilor de drept internaional privat nu se aplic fuziunii transfrontaliere reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societile comerciale, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare, precum i cu cele aduse prin prezenta ordonan de urgen.
*
Prezenta ordonan de urgen transpune:
1. Directiva Parlamentului European i a Consiliului 2005/56/CE din 26 octombrie 2005 privind fuziunea transfrontalier a societilor de capitaluri, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 310 din 25 noiembrie 2005;
2. Directiva Parlamentului European i a Consiliului 2007/63/CE din 13 noiembrie 2007 de modificare a directivelor Consiliului 78/855/CEE i 82/891/CEE, cu privire la cerina întocmirii unui raport de expertiz independent în cazul fuziunii sau al divizrii unor societi comerciale pe aciuni, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 300/47 din 17 noiembrie 2007.
Legea nr. 31/1990 privind societile comerciale, republicat, astfel cum este modificat prin prezenta ordonan de urgen, constituie cadrul legal intern necesar aplicrii directe a Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societii europene, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 294 din 10 noiembrie 2001, i a Regulamentului Consiliului (CE) nr. 1.435/2003 din 22 iulie 2003 privind statutul societii cooperative europene, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 207 din 18 august 2003."
|
