LUCRARE DE LICENTA PERIMETRUL DE CONSOLIDARE, PREMISA SAU CONSECINTA A CONSOLIDARII CONTURILOR

UNIVERSITATEA DIN CRAIOVA

FACULTATEA DE ECONOMIE sI ADMINISTAREA AFACERILOR 15215k1012p

Sectia Contabilitate si Informatica de Gestiune

LUCRARE DE LICENŢĂ

CRAIOVA

UNIVERSITATEA DIN CRAIOVA

FACULTATEA DE ECONOMIE sI ADMINISTAREA AFACERILOR 15215k1012p

Sectia Contabilitate si Informatica de Gestiune

LUCRARE DE LICENŢĂ

PERIMETRUL DE CONSOLIDARE,

PREMISA SAU CONSECINŢĂ A

CONSOLIDĂRII CONTURILOR 15215k1012p

CRAIOVA

CUPRINS

INTRODUCERE ...................... 2

CAP. I  GRUPUL DE SOCIETAŢI, ENTITATE DISTINCTA ÎN

MEDIUL ECONOMIC .............. 3

Aparitia grupului societar : o noua treapta in evolutia

organizarii entitatilor .................. 3

1.2. Tipologia grupului societar .............. 5

1.2.1.Tipologia grupului in functie

de structura juridica ........... 6

1.2.2.Tipologia grupului in functie

de natura activitatii .............. 9

1.2.3.Tipologia grupului in functie

de localizarea geografica a activitatii .......9

1.3. Noi dimensiuni pe linia evolutiei grupurilor de societati .10

1.3.1.Aparitia grupurilor multinationale ..... 10

1.3.2.Importanta si avantajele grupurilor multinationale ............... 12

CAP. II   PERIMETRUL DE CONSOLIDARE: ELEMENT ESENTIAL PENTRU CONSOLIDAREA CONTURILOR 15215k1012p ................. 16

Determinarea perimetrului de consolidare ......... 16

2.2. Procentajul de control, procentajul de interes si stabilirea metodelor de consolidare ................ 18

2.3. Controlul - premisa sau consecinta a stabilirii perimetrului de consolidare ............... 26

2.4. Excluderea si neexcluderea din perimetrul de consolidare ..29

CAP. III  INTRAREA IN PERIMETRUL DE CONSOLIDARE ..... 33

Prima consolidare a unei întreprideri consolidate exclusiv de mai multe exercitii ....................... 33

3.2. Preluarea controlului exclusiv prin achizitii succesive de titluri ... 35

3.3. Costul de achizitie al titlurilor si diferenta de achizitie ........ 38

3.4. Reglementari contabile nationale si internationale privind consolidarea conturilor .................. 47

CONCLUZII ............................ 57

BIBLIOGRAFIE .........................58

Introducere

În mediul de afaceri contemporan, asocierile de grupuri se remarca printr-o evolutie crescînda fie ca sunt nationale sau nu. Fiecare din acestea vine cu propriile resurse si cunostinte, facând ca puterea lor pe plan international sa fie din ce in ce mai mare.

Pentru o mai mare reusita în afaceri, societatile internationale trebuie sa asigure o gestiune cât mai eficienta a resurselor, cât si o prezentare cât mai fidela a rezultatelor obtinute, astfel facând ca importanta lor sa creasca.

Lucrarea de fata încearca sa abordeze de o maniera conceptuala problematica grupurilor de societati a aparitii acestora si perimetrul de consolidare cu detalierea aspectelor importante.

De asemenea sunt prezentate si câteva din reglementarile contabile nationale si internationale privind consolidarea conturilor la societatile de grup.

Structura si continutul lucrării abordează legăturile dintre societătile multinationale bucurându-se de o analiză reprezentativă a grupurilor de societăti, tipologia acestora, noile dimensiuni pe linia evolutiei lor importantă si avantajele care decurg din consolidarea acestora.

Perioada actuala demonstrează că pe plan international, grupurile de societăti au evoluat în mod constant ajungând să domine astăzi, economia mondială. Astfel grupurile si întreprinderile multinationale "fac legea" aducând spre tările sărace părti de bogătie, care totusi întretin discrepantele si inechitătile.

Am fi dorit să analizăm locul tării noastre în această lume a începutului secolului al XI-lea, să medităm si să reflectăm la situatia actuală. Din păcate în tara noastră nu de foarte mult timp s-au adoptat standardele Uniunii Europene (Standarde Internationale de Contabilitate, Standarde Internationale de Raportare Financiară), acestea fiind un răspuns la dominatia reglementărilor americane, în viziunea pietelor financiare mondiale.

În mod cert, o atare afirmatie ar merita să fie nuantata. Pentru specialisti, este usor astăzi de observat că Europa exercita o influentă mai mică asupra lucrărilor organismului international de normalizare (IASB) decât Statele Unite ale Americii, chiar dacă în bătrânul continent, s-a luat decizia de adoptare a referentialului international.

Pe de altă parte, un nou proces la ordinea zilei este convergenta între referentialul international si cel american. Pe data de 18 septembrie 2002, organismul international si organismul american (FASB), au convenit asupra unui calendar si a unei metode privind procesul de convergentă. Totusi pentru moment, nici IASB nici FASB, nu au răspuns la întrebările legate de modelul de guvernantă. În acest sens presupunând, ca o convergenta totală sau aproape totală a celor două referentiale ar fi atinsă, nu s-a definit încă maniera în care cele două categorii de referentiale, ar trebui să evolueze.

Adoptarea reglementării europene numărul 1606 din 19 iulie 2002, a condus la obligativitate aplicării Standardelor Internationale de Contabilitate, începând cu data de 1 ianuarie 2005 pentru conturile consolidate ale tuturor societătilor europene care fac apel la economisirea publică.

În anticamera Uniunii Europene, România a început din 2006 să aplice Standardele Internationale de Contabilitate, care vizează consolidarea pentru un număr semnificativ de grupuri ce operează într-un fel sau altul în spatiul tării noastre. Este motivul pentru care în elaborarea acestei lucrări am tinut cont de conceptele, reglementările, practicile si provocările contabilitătii internationale.

Grupul de societăti, entitate distinctă în mediul economic

1.1. Aparitia grupului societar: o nouă treaptă în evolutia organizării entitătilor

În zilele noastre grupul de societăti reprezintă o realitate la fel de importantă ca si întreprinderea. Societătile comerciale nu se mai pot baza pe modul vechi de a opera. Atât competitia internă cât si cea internatională cer ca firmele să găsească solutii noi pentru a produce si vinde produsele lor. Astfel grupurile de societăti, inclusiv grupurile industrial financiare si companiile transnationale ale secolului XX au devenit element de bază al economiei mondiale, controlând peste jumătate din productia industrială si comertul exterior al lumii.

Formate în jurul unor societăti care le asigura conducerea grupurile reunesc întreprinderi independente din punct de vedere juridic, dar legate strâns între ele prin participatii si relatii contractuale.

Societătile contemporane evoluează într-un mediu economic dinamic, având în vedere schimbările produse pentru accentuarea competitivitătii economice, tehnico-stiintifice, extinderea si accelerarea comunicatiilor, explozii informationale, multiplicarea si diversificarea nevoilor consumatorilor, limitarea resurselor clasice de materii prime si energie, a noilor criterii de validare, a calitătii produselor si servicilor, înnoirea inovatilor tehnice si tehnologice.

Supusă la aceste transformări, societatea, indiferent de dimensiune sau tip este supusă fluctuatiilor presei si influentei conjuncturale care duc la concentrarea eforturilor spre actiuni de adaptare si dezvoltare.

În vederea creării de societăti de tipul societătilor gigant sau a grupurilor de societăti capabile să facă fată mai usor influentelor conjuncturale, trebuie să se tină cont de o serie de factori

concentrarea economică

dezvoltarea economică în tările industrializate

evolutia tehnologică, globalizarea pietelor

existenta si dezvoltarea pietelor financiare

conditiile de acees la piata internatională

Pentru a fi mai putin vulnerabile sau pentru a-si creste performantă, întreprinderile au manifestat tendinta de a efectua concentrări. Fenomenele de constituire de grupuri au luat, în ultimii zece ani, o mare amploare si au cuprins o gamă largă de sectoare de activitate.

Vârful aisbergului economiilor dezvoltate este constituit din marile grupuri industriale, comerciale, bancare sau formate, mai nou, dintr-o structură compozită.

Desi în cazurile cele mai întâlnite, grupurile cuprind întreprinderi mari, structura de grup este adoptată, tot mai frecvent si de întreprinderile mici si mijlocii. Concentrarea este utilă pentru: a se proteja, a se asigură controlul aprovizionărilor, desfacerilor, a reducerii riscurile legate de afacere, a face fată concurentei, dar si pentru expansiune.

Pentru realizarea politicilor de crestere si concentrare, societătile comerciale procedează la achizitia de titluri de participare. O atare politică se înscrie pe unda înclinatiei naturale a întreprinderilor de a deveni cât mai putin vulnerabile si cât mai performante. Având în vedere ceea ce urmăreste societatea concentrarea se poate realiza pe verticală sau pe orizontală

concentrarea pe verticală grupează societătile cu produse complementare sau cliente unele fată de altele, pentru a controla întregul ciclu de productie. Practic concentrarea verticală plasează grupul la amonte sau în aval în fluxul productiei. În amonte concentrarea verticală, presupune controlul grupului asupra furnizorilor săi, grupul putând controla calitatea materiilor prime a semifabricatelor livrate de acestia, regularitatea aprovizionărilor, putând păstra constante calitatea si costul. În aval, grupul exercită controlul asupra clientilor produselor si servicilor sale, urmărindu-se astfel o mai mare stabilitate a debuseelor, unirea retelelor de distributie a produselor, asigurând mai bine promovarea acestora si eliminarea celor concurente.

concentrarea pe orizontală grupează societăti care produc aceleasi produse sau se afla în aceasi ramură de activitate, fiind concurente. Scopul este acela al consolidării pozitiei pe piată, rationalizarea tehnicilor proprii de productie si distributie, diminuând astfel costul unitar de productie. Se urmăreste dominarea prin costuri de lucru, ce-i permite societătii să impună anumite preturi.

Conglomeratul regrupează întreprinderile fără ca între ele să existe aparent legături economice. Se urmăreste optimizarea profiturilor, pentru a se putea asigura o mai mare stabilitate în fata crizelor economice.

Concentrarea se efectuează în modalităti economice, juridice si financiare diferite, dar adesea complementare în principal printr-o

dezvoltarea internă a întreprinderii

stabilirea de legături mai mult sau mai putin strânse cu alte intrprinderi, fără ca aceste legături să fie obligatoriu de natură juridică

absorbtia sau fuziunea cu alte întreprinderi în vederea realizării unei entităti unice

preluarea controlului asupra unor societăti existente sau prin crearea de noi societăti

Concentrarea si/sau descentralizarea pot să fie rezultatul unei operatiuni economice foarte complexe cât si consecintă unei simple restructurări.

Diferitele operatiuni prin intermediul cărora grupul de societăti poate să ia nastere se clasifica în:

a) operatiuni ce generează crearea de noi societăti

b) operatiuni ce presupun cumpărarea de actiuni sau părti sociale la societătile ce există deja.

Aparitia unei noi societăti se poate realiza prin

< Crearea unei societăti filiala; acesta este un mod de realizare indirectă a obiectului de activitate a societatii-mama, atunci când acesta coincide cu obiectul de activitate al societătii filiala.

< Crearea unui holding cu scopul de a achizitiona si administra participatii în cadrul altor societăti. De fapt în cadrul marilor grupuri societatea mama este un holding a cărui activitate consta în administrarea participatiilor detinute la alte societăti.

< Crearea de societăti prin divizare (sciziune) si aporturi paritale de active.

Sciziunea consta în transmiterea patrimoniului unei societăti (societatea scindata) la două sau mai multe societăti nou înfiintate sau deja existente. În cadrul grupurilor de societăti, sciziunea poate să fie sugerată societătilor controlate de societatea mama ca rezultat al operatiunilor de crestere sau de reorganizare. Astfel, în urma operatiei de sciziune societatea mama va detine participatii la diferitele societăti nou înfiintate cu scopul de a exercita o influentă sau un control asupra acestora.

Aportul partial de active reprezintă transferul unei părti din activul unei societăti la o altă societate. Societatea care aportează o parte din activul propriu primeste în contrapartidă titluri emise de societatea beneficiară de aporturi. Aportul partial de active poate să cuprindă atât unul sau mai multe elemente de activ izolate cât si un ansamblu de bunuri.

< Achizitionarea de actiuni sau părti sociale la societătile existente.

Achizitionarea de actiuni sau părti sociale se poate realiza fie prin achizitionarea pachetului de control, fie prin participarea la subscrierea unei cresteri de capital. În cazul societătilor cotate la bursa preluarea pachetului de control devine posibilă prin intermediul ofertelor publice, de cumpărare sau de schimb.

Posibilitătile de formare a grupurilor de societăti sunt multiple. Aceasta multitudine fiind dată de interesul pe care îl reprezintă grupurile pentru actorii economici.

1.2 Tipologia grupului societar

Luând în considerare diferite criterii, individual sau combinat, cum ar fi: cifra de afaceri totală, efectivul personalului, total bilant, mărimea capitalurilor proprii, volum investitii realizate în cursul exercitiului etc, grupurile pot fi

o grupuri mici familiale

o grupuri mari: nationale sau internationale

Teritoriul pe care grupul de societăti îsi desfăsoară activitatea duce de asemenea la o altă clasificare

* grupuri nationale unde actionarii dintr-o singură tară sunt detinătorii capitalului acesteia, iar profiturile si cifra de afaceri se obtin pe teritoriul acesteia;

* grupuri internationale unde capitalul social este detinut de actionarii dintr-o singură tară, iar profitul si cifra de afaceri se obtin atât din tara de origine cât si din tările în care societatea are filiale.

* grupuri transnationale, unde capitalul social apartine actionarilor din mai multe tări iar activitatea se desfăsoară în mai multe tări

* grupuri multinationale, ce înglobează un complex de societăti cu putere de decizie si central unificate si o strategie unitară si se afla în interiorul unui stat national de origine.

În functie de structură, grupul poate avea organizare verticală sau orizontală.

Grupurile cu structura verticală au în componentă o societate dominantă cu control exclusiv asupra celorlalte societăti din grup sau societăti din subgrupuri.

Grupurile cu structura orizontală au în componentă societăti dintre care dependenta financiară nu există, fiind subordonata aceluiasi presedinte sau consilui de administratie.

În functie de natură legăturilor, grupurile pot fi

grupuri personale familiale ce au structura orizontală, grupurile având legături personale unele cu altele prin faptul că detinerea capitalului social al societătilor este atribuită aceleasi persoane fizice sau familii. Grupul este alcătuit din societăti independente, fără legături financiare ce depinde de unitatea conducerii.

grupuri contractuale alcătuite din grupuri între care există legături contractuale realizate pe bază de clauze contractuale sau contracte de exclusivitate, concesiune sub prelucrare.

grupuri financiare caracterizate prin faptul că societatea dominantă detine o parte din capitalul celorlalte societăti din grup, direct sau indirect.

Grupurile de societăti, într-o altă viziune, pot fi clasificate în functie de structura juridică, activitate si localizare geografică a activitătilor.

1.2.1. Tipologia grupurilor în functie de structura juridică

Legăturile de capital dintre mai multe societăti reprezintă una dintre trăsăturile ce permite cel mai bine caracterizarea existentei unui grup. Atunci când o societate A detine o participatie, în principiu majoritara într-o societate B, prima dintre acestea este denumită societate mama a celei de a doua, si societatea B este numită filiala societătii A. Dar, la rândul său, filiala B poate să detină o participatie majoritara într-o altă societata C. În această situatie, C este filiala societătii B, dar si subfilială societătii A. Multitudinea legăturilor de capital dintre societăti poate să stea la originea grupurilor formate dintr-un număr mare de societăti.

De exemplu unul dintre primele grupuri franceze este Compania Generală a Apelor ( Compagnie Generale des Eaux) ale cărei conturi consolidate cuprind în jur de 2500 de societăti; cum unele dintre societătile acestui grup nu sunt consolidate din cauza mărimii foarte mici, numărul exact al societătilor filiale si subfiliale ale acestei companii este mult mai mare.

Fără să existe o regulă precisă, anumite grupuri pot să fie structurate sub forma piramidală (schema 1).

Schema 1 : structurare piramidală

Altele sunt structurate sub formă de "grebla" (schema 2).

Schema 2 : structurare sub formă de "grebla"

În general, cele două tipuri, de structurare a grupurilor se suprapun, organizarea juridică a grupurilor corespunzând, de cele mai multe ori cu o structură mixtă, astfel, cu scopul de a ameliora propria gestiune, grupurile sunt tentate să adopte o structură juridică pe activităti, fiecărei activităti corespunzându-i un subgrup format din societăti identificate clar în cadrul grupului (schema 3).

Schema 3 : structurarea juridică pe activităti

Activitatea A Activitatea B

Societătile mamă, care detin titluri de participare în cadrul filialelor, sunt denumite uneori si societăti holding. Acele societăti a căror singură functie este aceea de a detine titluri de participare si care nu au activitate operatională sunt denumite holding pur. Continutul bilantului holdingului pur se rezuma în activ la titlurile de participare si împrumuturile acordate filialelor si, în pasiv, la capitalurile proprii si datoriile pe termen mediu si lung. În contul de profit si pierdere se regăsesc venituri din dividende si dobânzi, cheltuieli cu dobânzile si, eventual, cu provizioanele constituite pentru deprecierea titlurilor de plasament.

Asa cum rezultă din cele prezentate, legăturile de capital dintre societăti stau la baza existentei grupurilor de societăti. Dar grupurile de societăti pot să existe si în absenta legăturilor de capital. În această situatie coeziunea dintre societătile ce apartin aceluiasi grup se datorează faptului că

actionarul principal al fiecărei societăti este aceasi persoană fizică sau actionarii principali sunt mai multe persoane fizice ce apartin aceleasi familii.

societătile grupului sunt plasate sub o conducere comună chiar dacă o multitudine de propietari sau actionari.

societătile au relatii contractuale foarte strânse care generează un comportament de întreprinderi integrate.

societătile sunt legate prin acorduri de împărtire a rezultatelor

Conturile grupurilor organizate în acest fel sunt denumite "conturi combinate". În măsura în care nu există o entitate dominantă, acest tip de conturi permite mentinerea structurii juridice a fiecărei societăti. Capitalul prezentat în conturile combinate este egal cu suma capitalurilor fiecare societăti. În ciuda acestei diferente există numeroase similitudini între procesul de elaborare între conturile combinate si a conturilor consolidate ( eliminarea conturilor reciproce si a profiturilor intragraup).

1.2.2. Tipologia grupurilor în functie de natură activitătii

Grupurile de societăti mai pot fi caracterizate si în functie de activitatea desfăsurată.Astfel, unele grupuri desfăsoară o activitate unică, iar altele dimpotrivă îsi desfăsoară activitatea în mai multe sectoare d activitate între care nu există nici o legătură. Grupurile din ultima categorie sunt denumite grupuri conglomerat.

1.2.3. Tipologia grupurilor în functie de localizarea geografică a activitătilor

Anumite grupuri pot avea o implantare geografică concentrată si să îsi limiteze propriile activităti la nivelul unei tări sau la o anumită regiune din acea tara. Dimpotrivă, unele grupuri sunt prezente în mai multe tări, chiar în lumea întreagă, asa cum este grupul Coca Cola. În ciuda carcacterului multinational, aceste grupuri au o tară de origine unde se află centrul si unde sunt luate deciziile pentru toate societătile.

Activitatea desfăsurată de grupuri pe zone geografice poate să fie structurata sub formă de:

a) filiale care în interiorul unei tări sunt dependente de un subholding (schema 4).

În functie de nevoile de gestiune a grupului aceasta modalitate de structurare a grupului permite obtinerea de informatii cu privire la activitatea subholdingului. De cele mai multe ori, pentru a evita anumite riscuri, aceste informatii nu sunt publicate. Aceste riscuri, mai ridicate în zonele geografice beneficiare, sunt de naturi diferite: cerere de crestere de salarii, cererea clientilor de diminuare a preturilor, contestarea de administratie fiscală a preturilor de transfer.

Schema 4

Zona geografica 1

Activitatea A Activitatea B

Zona geografica 2

b) filiale ce se afla în interiorul aceleasi zone geografice, dar care sunt dependente de societatea mama (schema 5).

Schema 5

1.3. Noi dimensiuni pe linia evolutiei grupurilor de societăti

1.3.1. Aparitia grupurilor multinationale

Un grup multinational este un ansamblu de societăti de nationalităti diferite, autonome din punct de vedere juridic, dar care sunt controlate de o societate mama sau de o societate holding.

Grupul multinational poate fi considerat în altă viziune acel grup care are cel putin 25% din cifra de afaceri în străinătate sau are cel putin 5 filiale în străinătate. De asemenea este considerat grup multinational dacă utilizează o parte importantă din propriile resurse pentru operatiile efectuate în străinătate si ale cărei rezultate si crestere sunt dependente de activitatea desfăsurată în alte tări.

Investitile directe efectuate reprezintă modalitatea prin care sunt constituite grupurile multinationale. Investitia directă se poate realiza atât prin crearea unei filiale în străinătate cât si prin preluarea de participatii la o societate deja existentă si îmbrăcă diferite forme: joint-venture, fuziuni, achizitii, aliante strategige etc.

Filiala comună, este creată de cel putin doi parteneri având o structură juridică distinctă cu scopul de a realiza o activitate supusă unui control al părtilor implicate; părtile implicate îsi păstrează propriile personalităti juridice si independentă strategică asupra activitătilor desfăsurate.

Aceasta filială comună în străinătate limitează importanta investitiei si reprezintă o relativă protectie împotriva riscurilor politice si a expropierilor, poate crea un efect de sinergie pentru societătile participante, dacă acestea îsi asociază punctele forte din diferite domenii; poate deschis de o nouă piată financiară si să procure noi mijloace de finantare; permite obtinerea avantajelor fiscale acordate societătilor străine, satisfacerea nationalismului local.

Dificultătile generate de crearea unei astfel de filiale sunt legate de diferentele de management, imposibilitatea de a mai respectă anumite angajamente luate în momentul constituirii acesteia: obligatia de a finanta activitatea, exportarea unui procent din productie etc; pierderile obtinute care pot cauza mari probleme întreprinderii ce doreste să se retragă.

Cresterile bursiere pe pietele europene si americane, criza financiară din Asia, privatizările din tările est-europene au făcut că numeroase grupuri să se lanseze în operatii de crestere externă prin intermediul fuziunilor si achizitilor transfrontaliere.

Avantajele rezultate sunt concretizate în realizarea unor economii de scară, reprezintă un mijloc rapid de crestere a cotei de piată atunci când moneda unei tări este slabă, achizitia si fuziunea reprezintă o posibilitate de a cumpăra avantajos o întreprindere din acea tara, constituie o modalitate rapidă de implantare în străinătate si de asimilare de noi tehnologii.

Deseori fuziunile si achizitile se realizează prin intermediul ofertelor publice de cumpărare si a ofertelor publice de schimb. Ofertele publice de cumpărare sau de schimb sunt tehnici financiare care permit restructurarea intrepriderilor fie sub forma amicală fie sub forma ostilă. Pretul este plătit sub formă de lichidităti, în cazul ofertei publice de cumpărare, sau prin emiterea de actiuni sau obligatiuni în cazul ofertei publice de schimb.

Aliantele internationale sunt plasate sub autoritatea simultană a doua sau mai multe firme, fiind astfel diferite de formele traditionale de organizare. Acestea reprezintă unul dintre principalii vectori ai mondializării si poate apărea în diverse domenii că cel industrial sau financiar.

Aliantele strategice si cele globale se disting în viziunea lui B. Garette si P. Dussauge, ca vizând economiile de scară si fiind constituite intraeuropean între grupuri ce au aceleasi competente.

Aliantele globale combina competente complementare si resursele grupurilor partenere cu scopul de a crea piete noi. Pot fi mentionate aici aliantele dintre grupurile americane si europene, americane si japoneze sau coreene, ca de exemplu

alianta dintre General Motors si grupul rival Toyota, creată cu scopul de a asambla masini japoneze în california si care să fie vândute în America de Nord prin intermediul retelei de distributie a General Motors

alianta dintre Chrysler si Mitsubishi constituită în vederea distribuirii de masini japoneze în SUA

Atunci când complementaritatea se diminuează una dintre societăti dobândind cunostintele celeilalte, interesul aliantei se diminuează, existând riscul ca aceasta să se destrame.

Capitalul de risc reprezintă o formă particulară de finantare a întreprinderilor din sectoarele de înaltă tehnologie. Această combină[10]:

punerea la dispozitie a fondurilor proprii necesare prin participare a capitalului social sau prin subscrierea de obligatiuni convertibile în actiuni.

asistentă în materie de gestiune.

Crearea unei societăti de capital de risc în străinătate poate să constituie pentru marile grupuri, un mijloc de acces la tehnologiile avansate. Astfel se poate[11]:

coopera, eventual cu întreprinderile ce au participat la crearea societătii cu capital de risc

aprecia mai bine evolutia anumitor piete

urmări evolutia întreprinderilor inovatoare

O participatie într-o societate de capital de risc nu este detinută o perioadă lungă de timp. Din momentul în care întreprinderea se poate dezvoltă prin mijloace proprii este vândută. Deoarece cresterea întreprinderii finantate blochează orice distribuire de fonduri în perioada detinerii participatiei, investitorii nu primesc nici dobânzi nici dividende. În aceste conditii randamentul clasamentului depinde de plus valoarea obtinută în momentul vânzării.

Succesul grupurilor multinationale, în zilele noastre este de netăgăduit. Dacă în anii '70 existau în jur de 7000 de grupuri multinationale, exclusiv cele financiare, în anul 1995 numărul acestora depăsea 40000. De asemenea, vânzările realizate de grupurile multinationale, înafara tărilor de origine, depăseau valoarea exporturilor modiale de bunuri si servicii.

1.3.2. Importanta si avantajele grupurilor multinationale

Grupurile care au o raspdandire multinationala beneficiază de diferite avantaje generate de: mărime, capacitatea de a forta barierele nationale, posibilitatea de a se folosi de diferentele nationale.

Mărimea grupurilor multinationale

Spre deosebire de întreprinderile individuale, grupurile multinationale constituie adevărati giganti care pot să beneficieze de avantaje substantiale datorită propriei influente asupra guvernelor din tara respectivă. Puterea grupurilor multinationale este superioară celei a grupurilor nationale si a întreprinderilor individuale, acestea jucând un rol planetar profitând de puterea lor în relatiile cu concurenta de mărime natională.

De exemplu fuziunea Exxon Mobil, considerată la vremea respectivă un fel de reconstituire a imperiului Standard Oil, a avut drept consecintza crearea unui super gigant a cărui cifra de afaceri s-a apropiat de 300 de miliarde dolari. Este evident că asemenea grupuri multinationale joacă un rol planetar si beneficiază de avantaje considerabile de putere în relatiile cu proprii concurenti care au o mărime natională. Această situatie explica febrilitatea tuturor concurentilor plasati în cursa pentru oligopolul mondial de a efectua fuziuni după fuziuni cu scopul de a obtine o dimensiune cât mai mare la nivel international. De fapt desfăsurarea unei activităti multinationale este o conditie sine qua non pentru obtinerea de resurse de inantare si piete de desfacere.

Capacitatea de a forta barierele nationale

Desi se încearcă o atenuare a diferentelor nationale în principal prin demararea procesului de mondializare a economiilor acest lucru poate fi considerat un adevărat obstacol în fata investitorilor străini. Prin procesul de mondializare a economiilor armonizarea internatională a politicilor economice a demarat deja, dar diferentele nationale sunt departe de a se estompă. În aceste conditii este evident faptul că aceste diferente pot să fie depăsite mult mai usor de către grupuri dacă acestea desfăsoară activitate de productie în tara respectivă si cu atât mai mult dacă utilizează forta de muncă locală care este la curent cu uzantele si cutumele din acea tara.

Astfel grupurile multinationale care sunt implantate pe loc si utilizează actori locali fideli si cunoscători ai realitătilor din tara respectivă beneficiază de avantaje considerabile care în raport cu cele ale simplelor firme nationale exportatoare sunt mult mai evidente.

Posibilitatea de a valorifica diferentele nationale

Într-o lume dominată de incertitudine si inegalităti, grupurile multinationale pot totusi beneficia de anumite avantaje destul de importante prin valorificarea diferentelor dintre tări. Putem lua ca exemplu China evidentiind deschiderea economică a acesteia, cresterea într-o măsură mult mai mare a posibilitătilor grupurilor multinationale de a produce la preturi cât mai mici o fortă de muncă apropiată de standardele occidentale.

Având drept aliat si îndeplinirea conditilor politice, sansa de a elimina concurenta natională a atins cote importante.

Importantă economică a grupurilor multinationale

În economia actuala puterea marilor grupuri multinationale depăseste cu mult pe cea a unor tări datorită internationalizării pietelor comerciale, monetare, a fortei de muncă si de materii prime. Netinând cont de fortă de reglementare detinută de stat, conflictele generate între acestea si grupurile private au făcut ca întotdeauna statul să câstige.Statul dispunde de putere economică si politică, iar grupul nu dispune decât de putere economică limitată de către stat, acest lucru putând constitui un fel de revansa a grupului. Ele au posibilitatea să dezvolte activitătile industriale, comerciale si financiare în tări mult mai atractive din punct de vedere fiscal sau social. Acest lucru poate conduce la sărăcirea natiunilor, deci statul nu este interesat să abuzeze de propria putere, căci la rândul său este supus restrictilor economice si sociale.

Puterea economică a grupurilor multinationale este evidentiata si prin presiunea la care sunt supuse statele atunci când sunt înfiintate filiale noi. Statele sunt interesate de acest lucru si acordă subvenitii, avantaje fiscale, garantii de piată etc, pentru că sunt create astfel noi locuri de muncă, însă acest lucru nu este hotărâtor în deschiderea de filiale ale grupurilor, ci posibilitatea de a obtine o rentabilitate ridicată pe termen lung. În consecintă avantajele de care beneficiază grupurile din partea statului, de cele mai multe ori pe o perioadă limitată nu sunt determinante în stabilirea politicii economice a grupului.

O influentă semnificativă este exercitată de grupuri asupra balantei de plăti a statelor în care acestea au filiale. Dacă grupul nu recurge la piata finaciara locală pentru a finanta o filială el ameloriaza balantă de plăti a tării în care detine filiala în dezavantajul tării în care finantarea îsi găseste originea. În schimb repatrierea către societatea mama a profiturilor realizate local penalizează balantă de plăti a tării în care se afla filiala.

Întreprinderea este înainte de toate constituită din oameni. În cadrul grupurilor bine organizate educarea si formarea personalului constituie o prioritate absolută deoarece prin aceasta se urmăreste obtinerea unor stări de spirit, coeziuni si vointe comune ale personalului de pe urma cărora grupul nu are decât de câstigat.

Puterea financiară a grupurilor le permită să investească în domenii de înaltă tehnologie ce ameninta uneori independenta economică a statelor mai putin dezvoltate.

Actualmente se constată o miscare generală de liberalizare a economiilor deoarece se duce o politică de independentă tehnologică fată de marile grupuri americane care au intrat masiv pe piata statelor europene.

Odată cu utilizarea monedei unice europene statele care participă la sistemul monetar european, au renuntat la o parte din propriile prerogative. Multe dintre marile întreprinderi nationale din domeniul asigurărilor, bancar, media, telefonie, transport aerian si feroviar încearcă să scape de sub dominatia statului cu scopul de a deveni mai competitive pe plan international, de a acede pe pietele financiare si de a se regrupa liber.

Se observă că grupurile multinationale nu au un rol pasiv ci contribuie activ la configurarea economiei mondiale, actiunea lor fiind decisivă în evolutia economiei moderne si constructia unei noi ordini economice mondiale.

Existenta unei structuri de grup spre deosebire de cea a unei societăti unice oferă anumite avantaje ce contribuie la ameliorarea rentabilitătii capitalurilor investite, deoarece

Structura de grup permite mentinerea controlului cu o investitie minimă

Decât să detină puterea asupra unei singure societăti, pentru investitor este mult mai bine să fractioneze această societate în două sau mai multe entităti juridice ale căror titluri sunt detinute de un holding creat împreună cu alti investitori, dar asupra căruia să exercite un control, astfel încât ceilalti asociati care sunt minoritari să nu aibe nici o putere asupra decizilor luate la nivel de holding.

Prin constituirea unei structuri de grup se poate realiza un control asupra unei mase mai mari de active, în conditiile în care investitia rămâne aceasi. De asemenea constituirea unui grup poate să permită mentinerea controlului asupra aceleasi mase de active, dar cu micsorarea capitalurilor investite.

Structura de grup permite atragerea de capitaluri împrumutate mult mai mari decât în cazul societătilor unice

Existenta acestui avantaj se poate explica prin faptul că structură de grup determina o crestere a capacitătii de îndatorare datorită efectului de multiplicare a entitătilor juridice. Totusi acest avantaj poate să fie anulat dacă creditorii calculează capacitatea de îndatorare pe baza bilanturilor consolidate, situatie în care grupul poate să atragă capitaluri împrumutate ca si cum ar fi o societate unică.

De asemenea, în perioadele de expansiune economică si contractie monetară, când accesul la capitalurile dorite devine mai dificil structura de grup, datorită solidaritătii ce poate să existe între societătile din cadrul grupului, dobândeste avantaje suplimentare, în comparatie cu alte modalităti de organizare a întreprinderilor.

Structura de grup facilitează circulatia capitalurilor

În zilele noastre, supletea si rapiditatea de adaptare la evolutiile economice au devenit imperative ale gestiunii moderne a întreprinderilor. Printre elementele de suplete figurează si mobilitatea capitalurilor care trebuie să permită deplasarea capitalurilor fără nici o restrictie de la o entitate la alta. Din acest punct de vedere structura de grup reprezintă, în comparatie cu societatea unica un intrument mult mai eficient pentru organizarea circulatiei capitalurilor.

În general structura de grup permite plata unor impozite mai mici

Elaborarea regulilor fiscale constituie o miză pentru diferitele componente sociale, inclusiv grupurile. Se stie că în unele tări grupurile sunt avantajate fiscal datorită importantei nationale si internationale pe care acestea o au. Se cunoaste ca investitorii capitalisti, promotorii structurilor de grup au reusit să convingă legislatiile nationale să acorde diferite avantaje fiscale. Cu cât grupul este mai mare cu atât beneficiază de avantaje fiscale mai însemnate.

Structura de grup oferă posibilitatea unei mai bune organizări

Structura de grup atunci când este asociată cu descentralizarea decizilor la nivelul filialelor si al subfilialelor ce dispun de o largă autonomie de decizie permite într-o oarecare măsură eliminarea inconvenientelor costurilor birocratice.

Încă de la începutul secolului al XX-lea a fost evidentiata importanta diviziunilor în cadrul grupurilor, introducerea unui sistem de preturi de transfer incitative si ajustarea remuneratiei managerilor în functie de profit.

Cercetări recente au arătat că formă de organizare divizionala care asociază descentralizarea si controlul diviziunilor din cadrul filialelor, a constituit pentru grupuri un element major de reorganizare în fata amenintărilor birocratice si de păstrare a eficientei.

Perimetrul de consolidare: element esential pentru consolidarea conturilor

2.1. Determinarea perimetrului de consolidare

Perimetrul de consolidare include ansamblul format din societatea consolidanta (societatea mama) si societătile consolidate, respectiv societătile asupra cărora aceasta exercită controlul exclusiv, controlul comun (concomitent) sau influenta notabilă.

Perimetrul de consolidare reprezintă frontiera care delimitează subansamblurile ce au între legături destul strânse, de o manieră încât consolidarea situatilor financiare să aibă un sens. Traseul perimetrului de consolidare cere reflectie si alegere deoarece legăturile ce pot exista între mai multe societăti sunt diverse si inegal de puternice.

În principiu perimetrul înconjoară toate societătile asupra cărora întreprinderea consolidanta exercita un control exclusiv (filiale), un control conjunctiv sau concomitent (societăti comune de interes, denumite si asocieri în participatie) sau, în sfârsit, o influentă notabila(societăti asociate). Perimetrul este modificat de operatiunile de fuziune prin reunire sau absorbtie si de aport partial de active.

În continuare referirea se face la linia definitilor referentialului international. Se va recurge reprezentarea întelesurilor referentialului american si într-o proportie mai mică a celor ale referentialului francez pe care acesta din urmă o exercită asupra contabilitătii romanesti într-o influenta diminuată.

Într-o formulă mai simplă putem considera că perimetrul de consolidare este constituit din liderul de grup (societatea mama) si societătile consolidate, respectiv societătile asupra cărora societatea mama exercita control exclusiv, control conjunctiv (concomitent) sau influenta notabilă.

De fapt a defini perimetrul de consolidare înseamnă a stabili ce societăti vor fi retinute în ansamblul consolidat. Pentru a sti dacă o întreprindere face parte dintr-un grup si dacă se impune a fi consolidata trebuie să se determine gradul de influenta pe care îl exercita societatea mama asupra acestei entităti.

Pentru a întelege ce reprezintă perimetrul de consolidare putem să observăm si sistemul prin care se realizează aceasta. În cursul lunii care precede închiderea conturilor, serviciul de consolidare al liderului de grup trimite un curier societătilor componente ale grupului prin care li se solicita comunicarea tuturor informatiilor relative la perimetrul de consolidare, respectiv cumpărarea, vânzarea sau/si crearea de societăti. Societatea consolidanta determina apoi perimetrul sau de consolidare si metodele de consolidare aplicabile societătilor consolidate.

Un grup reprezintă ansamblul constituit din întreprinderea mama si filialele sale. Alfel spus grupul este un ansamblu de societăti, fiecare având personalitate juridică proprie, dar cu un centru unic de decizie numit lider de grup.

O astfel de definitie acceptată la nivelul referentialelor internationale recunoscute (cel american si cel international) are sensuri mai largi în contextul unor referentiale nationale si la nivelul dispozitivului european (Directiva a 7-a). El poate cuprinde, după caz dincolo de filiale asocieri în participatie si întreprinderi asociate.

Grupul nu are personalitate juridică, cu toate că formează o entitate economică.

O societate mama este o întreprindere care are una sau mai multe filiale. În principiu, o societate mama posedă mai mult de 50% din capitalul societătii filială, capital în care nu sunt cuprinse actiunile cu divident prioritar fără drept de vot. Ea detine astfel majoritatea absolută în Adunările Generale Ordinare (AGO) si în organele de conducere ale filialei (cazul controlului exclusiv de drept); cu mai mult de două treimi din capital, societatea mama are majoritatea calificată în Adunările Generale Extraordinare (AGE).

O filială este o întreprindere controlată de o altă întreprindere numită societate mama. Poate există si situatia unei filiale comune, a doua societăti mama (asocieti de participatie) precum si cea privind o filială necotata a unei societăti mama cotate la bursă.

La nivel internatinal există mai multe viziuni cu privire la perimetrul de consolidare, acestea diferentiandu-se între ele în functie de întreprinderile ce pot fi incluse în perimetrul de consolidare si modul de exercitare a controlului.

Astfel în SUA, perimetrul de consolidare este asimilat cu societatea mama si filialele ce sunt consolidate prin metoda integrării globale. Aceasta viziune restrictiva cu privire la continutul perimetrului de consolidare are la bază principiul conform căruia conturile consolidate trebuie să cuprindă numai activele, datoriile si capitalurile proprii ale societatiilor asupra cărora societatea mama detine controlul exclusiv.

În tările în care sunt recunoscute ca metode de consolidare integrarea proportionala si punerea în echivalentă, perimetrul de consolidare cuprinde, pe lângă grupul propriu-zis format din societatea mama si filiale si societătile asupra cărora se exercita un control concomitent si o influentă notabilă. Aceasta viziune mai largă cu privire la continutul perimetrul de consolidare se regăseste în tările din Europa continentala.

Pentru că o filială să fie consolidata prin metoda integrării globale, societatea mamă trebuie să exercite asupra acesteia un control exclusiv. Dacă această regulă de consolidare este recunoscută în toate tările, conceptului de control exclusiv i se acorda semnificatii diferite de la o tară la alta.

În SUA, norma ARB 51 mentionează că există control exclusiv numai atunci când societatea mama detine direct sau indirect peste 50% din drepturile de vot în cadrul altei societăti. Această conceptie exclusiv legală care nu ia în calcul posibilitatea existentei unui control de fapt, considera că detinerea a 49% din drepturile de vot nu ar putea permite exercitarea controlului exclusiv, oricare ar fi gradul de dispersie al actionarilor. În consecintă participatiile minoritare care conferă sub 50% din drepturile de vot, sunt puse în echivalentă dacă ele permit exercitarea unei influente notabile sau contabilizate la costul de achizitie, dacă nu conferă o influentă notabilă.

Prin nerecunoasterea controlului de fapt se creeza premisele ca grupurile să elimine din bilantul consolidat prin intermediul întreprinderilor asociate ce nu sunt consolidate, o parte din datorii. Astfel trebuie să se acorde atentie orcarei modificări a perimetrului de consolidare deoarece prin diminuarea unei participatii sub limita de 50% se poate urmării eliminarea din consolidare a unei filiale ce se afla într-o situatie financiară dificilă.

Spre deosebire de reglementările americane, norma contabilă internatională IAS 27 "Situatiile financiare consolidate si contabilizarea participatiilor în filiale" prezintă o conceptie mult mai largă a controlului, fiind recunoscut atât controlul de drept cât si cel de fapt.

Prin intermediul Directivei a 7-a care prevede atât controlul de drept cât si controlul de fapt, conceptia exstinsa cu privire la control a fost asimilata de majoritatea tărilor europene.

Pe baza celor prezentate, ar fi normal că perimetrul de consolidare al grupurilor americane să fie mai putin extins decât cel al grupurilor europene. În realitate cele două conceptii cu privire la control nu produc mari diferente deoarece în SUA în cele mai multe cazuri, procentajul de participare în cadrul societătilor este mai mare de 50%.

2.2. Procentajul de control, procentajul de interes si stabilirea metodelor de consolidare

Procentajul de control reprezintă capacitatea societătii consolidante (societatea mama) de a controla direct sau indirect, o societate susceptibila să intre în perimetrul de consolidare. Procentajul de control este calculat pe baza drepturilor de vot, fără să se tină cont de procentajul de capital (cota de participare la capital). Acesta se calculează ca raport între drepturile de vot detinute într-o societate si numărul total al drepturilor de vot ale acesteia.

În cadrul societătilor pe actiuni, titlurile (actiunile) indiferent că sunt eliberate sau nu, au în principiu un drept de vot dar există si

actiuni cu divident prioritar (actiuni preferentiale) fără drept de vot

actiuni cu drept de vot multiplu

actiuni cu drept de vot fractionat

Procentajul total de control asupra unei societăti poate să fie sub 100%, de 100% (de exemplu, 10000 de actiuni ordinare cu drept de vot simplu) sau mai mare de 100% (de exemplu, de 110%, rezultat din detinerea a 960 de actiuni ordinare, cu un singur drept de vot si 50 de actiuni nominative cu drept de vot dublu).

Pentru determinarea procentajului de control general se cumulează procentajele de control ale tuturor societătile grupului care poseda titluri ale societătii controlate.

Procentajul de control permite să se determine metodă de consolidare de aplicat.

În viziunea internatională sunt utilizate următoarele metode de consolidare

a) în cazul controlului exclusiv- metoda integrării globale

b) în cazul controlului cojunctiv- metoda integrării proportionale, ca prelucrare de bază sau metoda punerii în echivalentă ca prelucrare alternativă (cealaltă prelucrare autorizată)

c) în cazul influentei notabile- metoda punerii în echivalentă

În contabilitatea americană, singura metodă de consolidare este integrarea globală. Integrarea proportionala nu este admisă în consolidarea conturilor si ca urmare în cazul asocierilor în participatie se utilizează metoda punerii în echivalentă. În mod logic în cazul întreprinderilor asociate, metoda punerii în echivalentă nu este utilizată ca metodă de consolidare (ea este o metodă de evaluare).

Calculul procentajului de control permite definirea perimetrului de consolidare si a metodei de consolidare utilizată:

Procentajul de interes exprima partea din capital detinută de societatea mama direct sau indirect în fiecare societate consolidata. Este o notiune financiară care serveste calculului părtii societătii mama în capitalul si rezultatul fiecărei societăti din ansamblul consolidat.

Principiul de calcul

Pentru determinarea procentajului de control, se adună procentajul de control detinut în mod direct, de întreprinderea consolidanta si procentajele de control detinute de toate întreprinderile pe care întreprinderea consolidanta le consolidează de o manieră exclusivă. În schimb procentajele de control detinute de întreprinderile controlate în mod conjunctiv sau aflate sub influenta notabila nu trebuie să fie retinute.

În vederea determinării procentajului de interes pentru fiecare filiatie, se multiplică procentajele de detinere (capitalul detinut) ale fiecărei societăti care constituie lantul si se adună procentajele rezultate din diferitele înmultiri, pentru fiecare lant al filiatei

Participatiile

Participatiile constituie drepturile în capitalul altor întreprinderi materializate sau nu în titluri care, prin crearea unei legături durabile cu acestea sunt destinate să contribuie la activitatea societătii detinătoare. În practică sunt întâlnite participatii directe, indirecte, reciproce si încrucisate. În notele explicative trebuie să fie prezentat un tablou al filialelor si participatiilor.

În cazul participatiei directe:

procentajul de control este egal cu procentajul drepturilor de vot ale societătii mama într-o filială a sa

procentajul de interes este egal cu partea din capitalul detinut de societatea mama într-o filială a sa.

În cazul participatiei indirecte:

a) printr-un lant unic:

procentajul de control este determinat treaptă după treaptal; lantul este considerat rupt când o întreprindere este controlată conjunctiv sau este plasată sub o influentă notabilă.

procentajul de interes- se înmultesc procentajele de detinere ale societătilor care formează lantul.

În acest sens vom exemplifica tipurile de participatii

90%

70%

societatea mama M detine 90% din societatea F1 care detine la rândul său 70% din societatea F2

societatea F1 este filială a societătii mama M

societatea F2 este o subfilială a societătii mama M

În acest caz se constată că:

societatea mama M controlează filiala F1 pentru 90%

filiala F1 controlează subfilială F2 pentru 70%

societatea mama M controlează subfilială F2 pentru acelasi procentaj ca si filiala F1 adică pentru 70%.

Procentajul de interes al societătii mama M:

în filiala F1: 90%

în subfilială F2: 90% x 70% = 63%

b) prin mai multe lanturi:

procentajul de control- se adună procentajele de control detinute direct si indirect pentru fiecare dintre societătile care preceda filiala în lanturi; trebuie acordată atentie rupturilor de control.

procentajul de interes- în fiecare lant al filiatiei se înmultesc procentajele de detinere (capital detinut) ale fiecărei societăti care constituie lantul si se adună procentajele rezultate pentru fiecare lant al filiatiei.

În continuare voi exemplifica cazul participatei indirecte prin mai multe lanturi

20%

55%

Societatea mama M detine în mod direct 70% din societatea F1 si 20% din subfilială F2. Societatea-filiala F1 detine 55% din propria filiala F2. S-a plecat de la premisa că unei actiuni îi este asociat un drept de vot.

Procentajul de control detinut de societatea mama în F2 este ca atare:

- în mod direct: 20%

- în mod indirect: 55%

- în total: 75%

Societatea mama poseda deci controlul asupra societătii F2 pentru 75%.

Procentajul de interes al societătii mama în subfilială F2 este de:

- în mod direct: 20%

- în mod indirect: 38,5%, adică 70% x 55%

- în total: 58,5%

20% 50%

50%

45%

25%

30%

- societatea mama M detine în mod direct 45% din F1. Ipotetic o actiune este asociată unui drept de vot.

- M detine 20% din întreprinderea asociată A, fapt care îi conferă o influentă notabilă. Această legătură nu este retinută.

- de asemenea M detine 50% din societatea V si exercită un control conjunctiv împreună cu întreprinderea terta Z. Nici această legătură nu este retinută.

- procentajul de control al societătii M în societatea F1 este de 45%. Un asemenea procentaj de control nu i-ar putea conferi decât posibilitatea exercitării unui control exclusiv de fapt dacă este îndeplinită una din cele 4 conditii prezentate anterior. Într-o atare ipoteza sub referentialul international F1 este o filială. După cum am relevat referentialul american nu admite decât controlul exclusiv de drept.

Procentajul de interes al societătii mama M în societatea F1 filiala este de:

- în mod direct: 45%

- prin intermediul societătii A: 5%, adică 20% x 25%

- prin intermediul societătii V: 15%, adică 50% x 30%

- procentaj de interes global: 65%

Cazul problemelor complexe

Desi astfel de cazuri nu fac obiectul reglementărilor circumscrise în perimetrul Standardelor Contabile Internationale, ele fac obiectul uzantelor în contabilitătile tărilor evoluate.

a) prin legături reciproce:

Elementele reglementare franceze prevăd printre altele următoarele aspecte

o societate pe actiuni nu poate poseda actiuni ale altei societăti dacă aceasta detine o fractiune din capitalul sau mai mare de 10%

în lipsa unui acord între societătile interesate pentru a regulariza situatia, cea care detine fractiunea cea mai mică din capitalul celeilalate trebuie să piardă investitia sa.

dacă investitile reciproce sunt de aceasi mărime, fiecare dintre societăti trebuie să reducă investitia să astfel încât să nu depăsească 10% din capitalul celeilalte.

Legăturile reciproce sunt admise de legislatia franceza atunci când una din cele două societăti îsi are sediul în afara Frantei.

Dacă cele două societăti îsi au sediul social în franta, trebuie distinse mai multe situatii:

dacă nici una din cele două societăti nu este o societate pe actiuni, legătura reciprocă este admisă

dacă una din cele două societăti este o societate pe actiuni, se prevăd două tipuri de restrictii pentru participatia reciproca:

dacă societatea A detine mai mult de 10% din capitalul societătii B, aceasta din urmă nu poate să posede nici o actiune a societătii A:

>10% 1%

Caz interzis

dacă societatea A detine o fractiune egală sau mai mică de 10% din capitalul societătii B aceasta din urmă nu poate să posede o fractiune mai mare de 10% din actiunile societătii A:

<10% sau = 10% <10%

Caz permis

Calculul procentajului de interes :

1-b

a b

Caz permis

Calculul procentajului de interes total al actionarilor societătii A în societatea B:

Pentru calculul procentajului de interes se aplică un rationament iterativ: este vorba de a aduna succesiv toate procentajele de interes detinute fie direct fie indirect închizând participatia. Această metodă permite să se ajungă la formulele următoare:

Procentajul de interes al actionarilor societătii A (cu exceptia celor din B) în A:

Procentajul de interes al actionarilor societătii A în societatea B:

b) prin legături circulare:

Într-o schemă simplificata, legătura circulară poate să se prezinte după cum urmează

(1-c)

a c

b

M detine (1-c)% din A

A detine a% din B

B detine b% din C

C detine c% din A

Formulele de calcul al procentajului de interes:

Procentajele de interes detinute de societatea mama M în filialele sale sunt următoarele:

în A:

în B:

în C:

c) prin legături încrucisate:

Cum rationamentul este mai complex este necesar să se recurgă la calculul matriceal si la teoria grafurilor pentru determinarea procentajelor de interes.

Exemplu cu un grad de complexitate mai ridicat privind calculul procentajului de control determinarea metodei de consolidare si calculul procentajului de interes

85%

21%

65% 10% 30%

25% 12%

Din analiza procentajelor de control în viziunea organismului international de normalizare rezultă că Ş1, S2, S4 si S5 sunt controlate exclusiv prin control de drept. În ceea ce priveste S3 ea este influentată notabil pentru 47% din care pentru 10% în mod direct, iar pentru 37% în mod indirect. Problema care rămâne în discutie este dacă S3 ar putea să fie controlată exclusiv de societatea M prin control de fapt. Pentru confirmarea controlului exclusiv de fapt al societătii M asupra societătii S3 trebuie ca una dintre conditiile realizării acestui tip de control să fie îndeplinită.

2.3. Controlul- premisa sau consecintă a stabilirii perimetrului de consolidare

Termenul de control poate fi luat în sensul lui francez si atunci este echivalent cu cel de verificare, sau în sensul britanic, de putere (stăpânire). În referentialul contabil international si în limbajul de consolidare, controlul este dat de puterea de a conduce politicile privind exploatarea si finantarea unei întreprinderi astfel încât să se obtină avantaje din activitătile sale.

Controlul poate fi consecinta relatiei de proprietate (nu neapărat). Trebuie să se facă distinctie între control si interes (sau participatie) care reprezintă detinerea unei părti din capitalul unei societăti.

În materie de consolidare controlul poate îmbrăca forma controlului exclusiv si al controlului conjunctiv. La rândul lui, controlul exclusiv se poate realiză că un control de drept sau un control de fapt.

Controlul exclusiv de drept presupune că societatea mama să detină direct sau indirect prin intermediul filialelor sale mai mult de 50% din drepturile de vot ale unei întreprinderi fără să se poată demonstra clar în circumstante exceptionale ca aceasta detinere nu permite controlul (norma contabilă internatională IAS 27).

De asemenea în referentialul international sunt enuntate 4 situatii în care operează controlul de fapt care poate exista atunci când societatea mama chiar dacă detine mai putin de jumătate din drepturile de vot dispune de

societatea mama posedă mai mult de jumătate din drepturile de vot, ca urmare a unui acord cu alti investitori; în principiu societatea mama ar trebui să detină totusi mai mult de 40% din drepturile de vot

societatea mama are puterea să conducă exploatarea si finantarea întreprinderii controlate, printr-o dispozitie a statutelor sau printr-un acord (contract)

societatea mama poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor consiliului de administratie sau ai unui organ de conducere echivalent

societatea mama are puterea de a reuni majoritatea drepturilor de vot în acest consiliu sau în acest organ.

Spre deosebire de normă contabilă internatională IAS 27 care prevede atât existenta controlului de drept cât si existenta controlului de fapt, normele americane mentionează numai controlul de drept care apare atunci când societatea mama detine majoritatea drepturilor de vot ale filialei.

Inspirate din directiva a VII-a si normele contabile internationale, normele privind consolidarea conturilor din tara noastră mentionează în paragraful 8 ca societatea mama exercită controlul asupra unei alte societăti (filiala) atunci când aceasta :

a) detine majoritatea drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor filialei; sau

b) este actionar său asociat si are dreptul de a numi ori irevoca majoritatea membrilor organelor de administratie, de conducere sau de control; sau

c) este actionar său asociat si are dreptul de a exercita o influentă dominantă asupra societătii în virtutea unui contract ori a unei clauze statutare, în cazul în care legea permite astfel de contracte sau prevederi; sau

d) este actionar său asociat si majoritatea membrilor organelor de administratie, de conducere ori de control ale societătii au fost numiti numai ca rezultat al exercitării drepturilor de vot ale societătii mama. De asemenea acesti membri trebuie să fi fost în aceste functii pe parcursul exercitiului financiar curent, al exercitiului financiar precedent; sau

e) este actionar său asociat si detine singur controlul asupra majoritătii drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor societătii, ca urmare a unui contract cu alti actionari sau asociati; sau

f) are dreptul de a exercita o influentă dominantă asupra societătii în virtutea unui contract ori a unei clauze statutare, în cazul în care legea permite astfel de contracte sau prevederi.

În contabilitatea franceza controlul de fapt demonstrat se realizează prin desemnarea timp de două exercitii succesive, a majoritătii membrilor organelor de administratie, de conducere sau de supraveghere.

În practică atunci când întreprinderea poate să desemneze, din momentul achizitiei unei entităti, majoritatea membrilor organelor de conducere, controlul de fapt este asigurat imediat. Întreprinderea consolidanta este socotită ca efectuând aceasta desemnare atunci când ea a dispus în cursul respectivei perioade de o fractiune mai mare de 40% din drepturile de vot si când nici un alt asociat sau actionar nu detinea direct sau indirect o fractiune mai mare decât a sa (control de fapt prezumat).

Conform referentialului international, controlul conjunctiv (concomitent) reprezintă împărtirea printr-un acord contractual a controlului asupra unei activităti economice sau asupra unei societăti între un număr redus de actionari care o controlează în comun dar nici unul nu poate să ia decizii fără acordul celorlalti. Activitătile care nu fac obiectul unui acord contractual care să determine controlul conjunctiv, nu reprezintă societăti care să fie supuse unui astfel de control; acest acord contractual este constatat de regulă în scris. De obicei întelegerea contractuala trebuie să cuprindă dispozitii referitoare la activitatea, durată, conturile întreprinderii joint-venture aflate sub controlul comun, numirea membrilor consiliului de administratie, aporturile de capital, împărtirea de către asociati a productiei, cheltuielilor, veniturilor si rezultatele întreprinderii.

Referentialul francez este foarte aproape de semnificatiile presupuse de Standardele Internationale de Contabilitate (în acesta caz IAS 31, "Raportarea financiară a intereselor în asocierile în participatie"). Astfel, controlul conjunctiv este partajul unei întreprinderi exploatate în comun de un număr limitat de asociati sau actionari, de o atare maniera încât politicile financiare si cele de exploatare să rezulte din acordul lor. Existentei unui control conjunctiv îi sunt esentiale două elemente[22]:

un număr limitat de asociati sau actionari care îsi împart controlul. Partajul controlului presupune că nici un asociat sau actionar nu este susceptibil să poată exercita un control exclusiv de unul singur impunând decizile sale celorlalti. Existenta unui control conjunctiv nu exclude prezenta de asociati sau actionari minoritari care nu participa la controlul comun;

un acord contractual care

a) prevede exercitarea controlului conjunctiv asupra activitătii economice a întreprinderii exploatate în comun.

b) prevede deciziile esentiale realizării obiectivelor întreprinderii exploatate în comun, obiective care necesită consimtământul tuturor asociatilor sau actionarilor ce participa la acest tip de control

Dacă unul dintre membrii este desemnat să adiminstreze întreprinderea aceasta nu înseamnă că acesta poate să exercite un control exclusiv deoarece el actionează pe baza decizilor acceptate si de ceilalti asociati.

Normele contabile din tara noastră definesc controlul concomitent ca o întelegere contractuala de împărtire a puterii de decizie la o asociere în participatie, între un număr limitat de actionari sau asociati în virtutea unui acord între acestia.

În afară de cele două forme de control în relatiile dintre două societăti poate să apară si cazul de influenta notabilă.

Influenta notabila (semnificativă) este definită în întelesul international (IAS 28 "Contabilizarea participatilor în întreprinderile asociate") ca: puterea de a participa la deciziile referitoare la politicile financiare si de exploatare ale unei întreprinderi fără ca totusi să se exercite un control asupra acestor decizii. În general influenta notabila se manifestă prin[23]:

prezenta în consiliu de administratie sau în alt organ de conducere echivalent;

participarea în procesul de luare a decizilor;

existenta de tranzactii semnificative cu întreprinderea influentată notabil;

schimbul de personal de administratie

furnizarea de informatii tehnice importante

Aprecierea capacitătii unei întreprinderi de a exercita o influentă notabila nu este totdeauna clară si necesită rationament profesional. Astfel, pentru a ajunge la un grad satisfăcător de uniformitate în aprecierea influentei notabile se presupune că se exercita o influentă notabila, dacă detinătorul de titluri poseda direct sau indirect prin filialele sale cel putin 20% din drepturile de vot ale unei societăti, exceptând situatia când se demonstrează în mod clar că această influentă nu există. În situatia inversă dacă detinătorul de titluri posedă mai putin de 20% din drepturile de vot ale unei societăti se presupune că nu se exercita o influentă notabila exceptând situatia când se demonstrează în mod clar că această influentă există. Se deduce că existenta sau absenta unei influente notabile poate să fie stabilită independent de procentajul drepturilor de vot detinute. Influenta notabila apare în relatiile cu întreprinderile asociate (cazul cel mai frecvent) sau în situatia existentei asocierilor în participatie (caz mai rar, când nu se prefera formă de control conjunctiv).

O întreprindere asociată este o întreprindere în care investitorul are o influentă notabila si care nu este nici filială, nici asociere în participatie.

În privinta influentei notabile referentialul francez aduce reglementări similare. În acest sens în cadrul lui se precizează si că

influenta notabila poate să rezulte în special dintr-o reprezentare în organele de conducere sau de supraveghere, din participarea la deciziile strategice, din existenta unor operatii semnificative între întreprinderi, din schimbul de persoane de conducere sau din legături de dependenta tehnică;

existenta fractiunii minime de 20% din drepturile de vot este respinsă dacă ea nu permite exercitarea unei influente notabile, fapt care trebuie să fie justificat în anexă;

în caz contrar poate fi adusă proba unei influente notabile chiar dacă se detine mai putin de 20% din drepturile de vot.

În SUA interpretarea numărul 35 a FASB (Financial Accounting Standards Board) publicată în mai 1981, mentionează că prezumtia conform căreia un actionar ce detine cel putin 20% din drepturile de vot nu exercită o influentă notabila asupra societătii emitente, trebuie să aibe la bază un ansamblu de fapte si circumstante referitoare la această participatie. Prezenta de influenta notabila rămâne valabilă atâta timp cât nu există o probă contrarie.

Imposibilitatea de a exercita o influentă notabila chiar dacă se detin mai mult de 20% din drepturile de vot poate să apară în următoarele situatii

comportamentul ostil al societătii emitente de actiuni, comportament manifestat prin litigii, reclamatii la autoritătile locare etc;

existenta unei conventii între societatea detinătoare de titluri si societatea emitenta prin care societatea detinătoare de titluri abandonează o parte semnificativă din drepturile pe care i le conferă calitatea de actionar;

societatea emintenta este controlată de un grup mic de actionari care neglijează punctele de vedere ale celorlalti actionari;

esecul detinătorului de titluri în tentativa de a obtine informatiile necesare pentru aplicarea metodei punerii în echivalentă;

imposibilitatea detinătorului de titluri de a obtine un loc în consiliul de administratie.

Inspirate din directiva a XII-a din normele contabile internationale, normele din tara noastră referitoare la consolidarea conturilor definesc influenta semnificativă (notabila) că dreptul de a participa direct sau indirect la politica financiară si operatională a unei societăti dar fără a exercită controlul exclusiv sau comun asupra acesteia. Spre deosebire de normă contabilă internatională IAS 28, normele din tara noastră nu precizează procentajul minim al drepturilor de vot pe baza căruia să se stabilească prezumtia de exercitare a influentei notabile.

2.4. Excluderea si neexcluderea din perimetrul de consolidare

În ce priveste excluderile din perimetrul de consolidare, IAS 27 mentionează că filialele susceptibile să fie integrate global, trebuie să fie excluse din perimetrul de consolidare în următoarele situatii

controlul exclusiv este provizoriu, filiala fiind achizitionata în vederea unei cesiuni ulterioare;

filiala face obiectul unei restrictii severe si durabile ce afectează semnificativ posibilitătile de transferare a fondurilor către societatea-mama

Pe lângă cele două posibilităti de excludere prezentate de IAS 27, Directiva a 7-a mai mentionează si alte situatii de eliminare din perimetrul de consolidare. Astfel o întreprindere poate să fie lăsată inafata consolidării atunci când:

prezintă un interes neglijabil în raport cu obiectivul de imagine fidelă;

obtinerea informatiilor necesare pentru întocmirea conturilor consolidate necesita cheltuieli disproportionate sau în termen nejustificat;

aceasta are o activitate diferită de cea a celorlalte societăti din cadrul grupului.

Deoarece directiva nu explică notiunile de interes neglijabil, cheltuieli

disproportionate si termene nejustificate se crează posibilitatea de manipulare a informatiilor oferite prin conturile consolidate. În practică, este suficient să se invoce aceste clauze pentru a exclude din consolidare o filială ce are rezultat deficitar sau care este puternic îndatorată. Excluderea întreprinderilor care au activităti diferite de cele ale grupului vizează, în principal, băncile si societătile financiare membre ale unui grup industrial sau comercial.

În Japonia si SUA, se consideră normal ca grupurile să îsi creeze propriile bancil care să le permită accesul pe piata financiară fără să plătească cheltuieli în exterior. De asemenea aceste bănci pot fi utilizate pentru a oferi facilităti de credit clientilor, asa cum se întâmplă în cazul grupurilor General Electric si General Motors. Desi practica de excludere din perimetrul de consolidare a întreprinderilor cu activităti diferite de cele ale grupului este admisă în foarte multe tări (Franta, Olanda, Spania, Italia, Germania etc). ea este foarte criticata deoarece unele grupuri profita de această dispozitie pentru a ascunde propiul grad de îndatorare.

În continuare sunt expuse regulile si uzantele internationale la excluderea sau nu din perimetrul de consolidare:

Cazul referentialului francez

. Cazul excluderii obligatorii

O întreprindere controlată sau sub influenta notabila este exclusă din perimetrul de consolidare atunci când:

din momentul achizitiei lor, titlurile acestei entităti sunt detinute, în mod unic, în vederea unei cesiuni ulterioare; dacă proiectul cesiunii ulterioare se referă numai la o parte din titluri, controlul sau influenta notabila este definită prin referintă la partea destinată a fi detinută în mod durabil;

restrictii severe si durabile repun în cauză, în mod substantial:

a) controlul sau influenta exercitată asupra acestor întreprinderi;

b) posibilitătile de transfer al elementelor de trezorerie între entitatea în cauză si celelalte întreprinderi incluse în perimetrul de consolidare.

. Cazul excluderii optionale

O întreprindere nu intra în perimetrul de consolidare din momentul în care consolidarea să ori a unui subgrup în care ea este liderul, nu prezintă un caracter semnificativ în contextul situatilor financiare consolidate ale ansamblului de întreprinderi incluse în perimetrul de consolidare.

Caracterul semnificativ trebuie să fie analizat în raport cu situatiile financiare ale ansamblului si nu în raport cu cele individuale ale societătii mama a grupului său ale întreprinderilor care detin titlurile în cauză.

Caracterul de semnificativ nu se bazează numai pe criterii de ordin cantitativ. Cu titlul de exemplu, o întreprindere consolidanta poate să îsi dorească să consolideze o întreprindere nou-creata, situată sub pragurile de semnificatie fixate de grup, deoarece ea considera că este vorba despre o investitie strategică.

Exemple de situatii care nu justifica excluderea

Nu constituie dificultăti în calea consolidării, următoarele situatii:

exercitarea de către o filială sau o participatie a unei activităti diferite de cea dezvoltată de grup;

un caz mai putin reprezentativ de instabilitate monetară;

termene sau costuri excesive pentru obtinerea de informatii contabile;

închiderea exercitiului filialei sau participatiei la o altă dată decât cea aferenta societătii- mama.

Cazul referentialului international

Dacă ne referim numai la referentialul international, prin litera standardului IAS 27, "Situatii financiare consolidate si contbilitatea investitiilor în filiale", putem afirmă că aceasta prezintă în sinteza un caz de excludere din perimetrul de consolidare. Asadar, nu trebuie să fie consolidate societătile care sunt controlate numai temporar, deoarece participatiile respective au fost achizitionate si sunt detinute cu singurul scop de a fi vândute în următoarele 12 luni.

Unele filiale exercita activităti diferite de cele ale altor întreprinderi din grup. Se încadrează aici, în special băncile si societătile financiare. Până la o dată recentă, astfel de filiale erau excluse din perimetrul de consolidare, invocându-se, cu predilectie, nevoia de fidelitate a imaginii situatilor financiare consolidate. De câtiva ani, IASC/IASB nu mai admite un atare motiv de excludere. În această privintă exista incompatibilitate între referentialul international si directiva a 7-a europeană, cea din urmă permitând excluderea din perimetrul de consolidare a filialelor cu activitate deosebită de restul grupului.

În plus, standardul IAS 14 "Raportarea pe segmente" pledează pentru consolidarea acestor filiale si pentru furnizarea unor informatii complementare referitoare la activitătile lor.

Filialele excluse din perimetrul de consolidare sunt considerate plasamente si ca atare contabilizate în conformitate cu standardul IAS 39, "Instrumente financiare: recunoastere si evaluare".

Sub o formă sintetică, regulile privind stabilirea perimetrului de consolidare, în coformitate cu referentialul international, sunt sugerate de următoarea schema:

Da Da

Nu

Da Da

Nu

Da Da

Nu

Da Da

Nu

Da Da

Nu Nu

În consecintă, prevederea din normele ce face referire la excluderea din perimetrul de consolidare a societătilor cu activitate diferită de cea a grupului, o considerăm inoportuna deoarece:

prin preluarea unei prevederi din Directiva a 7-a, normele din tara noastră intră în contradictie cu normele contabile internationale;

se crează premisele manipulării conturilor consolidate prin intermediul excluderilor abusive din perimetrul de consolidare.

Intrarea în perimetrul de consolidare

3.1. Prima consolidare a unei întreprinderi consolidate exclusive de mai multe exercitii

Data primei consolidări corespunde datei la care întreprinderea consolidanta

trebuie să integreze în contul său de profit si pierdere rezultatul întreprinderii- filială, activele si datoriile identificabile achzitionate si diferenta de achizitie pozitivă sau negativă.

Intrarea unei întreprinderi în perimetrul de consolidare este efectivă:

fie la data achizitiei titlurilor de către întreprinderea consolidanta,

fie la data preluării controlului său a influentei notabile, în continuare dacă achizitia a avut loc în mai multe transe

fie la data prevăzută prin contract, în continuare dacă acesta prevede transferul controlului la o dată diferită de cea la care a avut loc transferul titlurilor

Faptul că un contract comportă o clauză de retroactivitate nu este suficinet pentru

a considera transferul controlului la o dată diferită de cea referitoare la transferul titlurilor.

În mod normal, dată de intrare este dată preluării controlului. Se presupune că ea coincide cu data transferului de titluri. Pentru a putea elimina aceasta prezumtie, este necesar că transferul controlului să fie prevăzut din punct de vedere contractual, la o dată diferită de cea referitoae la transferul titlurilor.

Cu ocazia primei consolidări a unei întreprinderi controlate exclusiv de mai multe exercitii, valorile de intrare si diferenta de achizitie sunt determinate ca si cum această primă consolidare ar fi intervenit efectiv la data preluării controlului. Rezultatele accumulate de această întreprindere din momentul preluării controlului sunt înscrise în rezultatul consolidat, după deducerea dividendelor primate de grup. Aceste dividende au fost deja luate în calculul rezultatului consolidate al exercitiilor anterioare primei consolidări. Din acest motiv, ele trebuie eliminate prin virare la rezervele consolidate.

In continare vom urmari urmatorul exemplu

Societatea A procedează la consolidarea societătii B, pentru prima dată, la 31.12.N. Participatia de 75% în societatea B a fost achzitionata pe data de 1.04.N-2, la un pret de 55000 u.m.

La 1.04.N-2, capitalurile proprii ale societătii B se prezintă astfel:

- capital social: 30000 u.m.

- rezerve: 25000 u.m.

- rezultat: 5000 u.m.

- Total: 60000 u.m.

În momentul preluării participatiei, s-a constatat un plus de valoare aferent imobilizărilor corporale de 8000 u.m.

La 31.12.N, capitalurile proprii ale societătii B se prezintă astfel:

- capital social: 30000 u.m.

- rezerve: 35000 u.m.

- rezultat: 7000 u.m.

- total: 72000 u.m.

În cursul exercitiului N, societatea A, a primit dividende de la B în valoare de 2000 u.m.

Calculul activului net al societătii B, în valoare justa, la 1.04.N-2:

Capitaluri proprii în valoare istorică la 1.04.N-2 60000 u.m.

(+) Plusul de valoare aferent imobilizărilor 8000 u.m.

(-) Datorie de impozit amânat (8000 x 25%)  2000 u.m.

= Activ net în valoare justa  66000 u.m.

Calcului diferentei de achizitie la 1.04.N-2:

Cost de achizitie a titlurilor 55000 u.m.

(-) Partea lui A în activul net

= Fond comercial 5500 u.m.

Contabilizarea diferentelor din evaluare aferente activelor si datoriilor, cu ocazia consolidării în exercitiun N:

Imobilizări corporale = % 8000

Datorie de impozit amânat 2000

Titluri de participare

(8000 - 2000) x 75% 4500

Interes minoritar

Contabilizarea fondului comercial:

Eliminarea dividendelor primite de societatea A de la filiala B:

Partajul capitalurilor proprii ale societătii B la 31.12.N:

Capital social B 30000

Rezerve B 35000

Rezultat B 7000

Titluri de participare

(55000 - 4500 - 5500) 45000

Rezultat consolidat (*)

(3750 + 5250) 9000

(*) Partea ce revine societătii A în capitalul

social si rezervele societătii B

(22500 + 26250) 48750 u.m.

(-) Valoarea titlurilor de participare 45000 u.m.

Rezultat consolidat 3750 u.m.

La rezultatul consolidat calculat se adauga partea ce revine societătii A în rezultatele acumulate de societatea B din momentul preluării controlului.

3.2. Preluarea controlului exclusiv prin achizitii succesive de titluri

Data primei consolidări corespunde datei de obtinere a controlului efectiv.

Costul de achizitie al titlurilor este costul agregat al tranzactiilor individuale, iar costul fiecărei tranzactii individuale se determina la data fiecărei tranzactii de schimb. În plus, fiecare tranzactie trebuie luată în calcul separat, în vederea determinării fondului comercial aferent, folosindu-se informatii despre cost si despre valoarea justa la data la care are loc respectivă tranzactie.

Diferenta de achizitie globală si diferentele de evaluare corespund cumulului diferentelor de achizitie si de evaluare care au fost degajate de fiecare tranzactie semnificativă, ca si cum fiecare dintre ele constituie o preluare de control.

In continuare vom studia urmatorul exemplu

Societatea M a achizitionat actiuni emise de societatea F în două transe: pe data de 1.08.N-2 si pe data de 1.01.N.

Presupunem următoarele informatii privind societătile M si F:

Capitalul societătii F este format din 9000 de actiuni.

La data achizitiei primului lot de actiuni, valoarea justă a terenului a fost estimată la 3.000.000 u.m. în timp ce valoarea lor istorică era de 500.000 u.m. Pentru celelalte active si datorii, valoarea justa coincide cu valoarea istorică.

La data achizitiei celui de al doilea lot valoarea justă a terenurilor a fost estimată la 3.800.000 u.m. valoarea lor istorică fiind de 1.000.000 u.m. Presupunem că, pentru celelalte active si datorii, valoarea justa coincide cu valoarea istorică.

La 1.08.N-2 societatea M detine un procentaj de control de 2000/9000=22%. Se observă că în lipsa unor informatii suplimentare, nu există nici măcar influenta notabilă. În consecintă la sfârsitul exercitilor N-2 si N-1, societatea F nu este inclusă în perimetrul de consolidare.

La 1.01.N societatea M detine un procentaj de control de (2000+4000)/9000=66%. La această dată societatea M exercita un control exclusiv de drept asupra societătii F. Metoda de consolidare adecvată este integrarea globală.

Calculul impozitului amânat:

Calculul activului net al societătii F în valoarea justa:

Calcul fondului comercial:

Terenuri = % 2.800.000

Datorie de impozit amânat 700.000

Titluri de participare

[(2.500.000 - 625.000) x 22% +

(2.800.000 - 700.000) x 44%] 1.336.500

Contabilizarea fondului comercial (673.500 + 676.000):

Partajul capitalurilor proprii ale societătii F la 31.12.N:

Capital si rezerve F 10.000.000

Rezultat F 600.000

Titluri de participare (*) 6.314.000

Rezerve consolidate (**) 286.000

Rezultat consolidat 396.000

(*) Valoarea titlurilor de participare = 9.000.000 - 1.336.500 - 1.349.500 = 6.314.000 u.m.

(**) Rezerve consolidate = Partea ce se cuvine societătii M în capitalul social si rezervele societătii F - Valoarea titlurilor de participare = 286.000 u.m.

3.3. Costul de achizitie al titlurilor si diferenta de achizitie

Data intrării în perimetrul de consolidare este fie dată de achizitie a titlurilor de către întreprinderea consolidanta, fie dată de preluare a controlului său influentei notabile dacă achizitia a avut loc în mai multe transe, fie dată prevăzută prin contract, dacă acesta prevede transferul controlului la o dată diferită de cea a transferului titlurilor.

Însă cel mai adesea indiferent de data intrării în perimetrul de consolidare, costul de achizitie al titlurilor nu coincide cu valoarea activelor nete achizitionate, deoarece el nu tine cont doar de valoarea matematică a titlurilor, ci si de orice element care se presupune că îi oferă cumpărătorului un avantaj particular (interes strategic, interes comercial etc) sau un inconvenient particular (preluarea unei întreprinderi în dificultate).

Diferenta dintre costul de achizitie al titlurilor si partea ce revine cumpărătorului în valoarea justă a activelor nete ale societătii emitente reprezintă o diferentă de achizitie.

Costul de achizitie al titlurilor

În conformitate cu IFRS 3, "Combinări de întreprinderi", costul de achizitie al titlurilor este egal cu suma dintre:

a) valorile juste, la data schimbului, ale activelor date, datoriilor contractate sau asumate si instrumentelor de capitaluri proprii emise de cumpărător în schimbul obtinerii controlului asupra societătii achizitionate, si

b) toate costurile atribuibile direct achizitiei titlurilor.

Remarcă:

În cazul în care achizitia a avut loc în mai multe transe, costul de achizitie este egal cu costul agregat al tranzactilor individuale.

Activele date si datoriile contractate sau asumate de dobânditor în schimbul obtinerii controlului asupra societătii achizitionate trebuie evaluate la valoarea lor justa la data schimbului. Pentru estimarea valorii juste se foloseste de regulă ca referintă pretul de piată al titlurilor la data schimbului. Atunci când plata costului aferent achizitiei este esalonata în timp, valoarea componentei esalonate se determina prin actualizarea sumelor de plată la data schimbului.

In continuare vom reflecta urmatorul caz

La începutul exercitiului N, societatea M a achizitionat 75% din capitalul societătii F în următoarele conditii:

pret plătibil în numerar: 9000 u.m. scadenta: peste 3 ani

rata dobânzii pe piata: 10%

La începutul exercitiului N valoarea actualizata a plătilor viitoare este de: 9000/ = 6766 u.m.

În situatiile financiare individuale întocmite de societatea M, în N, s-a înscris o datorie fată de vânzătorul de titluri în valoare de 10000 u.m.

% = Titluri de participare 3234

Cheltuieli cu dobânzile 676

[10.000 x(1,1) - 6766]

Altfel spus, în exercitiul N datoria a fost diminuată cu 3234 u.m. si majorata cu valoarea cheltuielii financiare de 676 u.m., constatata la o rată a dobânzii de 10%. În mod similar se va proceda în exercitile viitoare, iar la scadentă datoria va ajunge la valoarea de 10.000 u.m.

Exceptie de la regula utilizării pretului de piată al titlurilor, ca referintă se face în situatia în care cumpărătorul poate demonstra k acest pret nu reprezintă un indicator credibil al valorii justă a instrumentului de schimb (de exemplu, el a fost afectat de restrângerea pietii). Într-o astfel de situatie, valoarea justă a titlurilor poate fi estimată prin raportarea la participatia lor proportionala în valoarea justă a întreprinderii cumpărătoare sau prin raportarea la participatia lor proportionala în valoarea justă a întreprinderii achizitionate.

Costurile atribuibile direct achizitiei titlurilor cuprind onorările plătite contabililor, consilierilor juridici, evaluatorilor si a altor consultanti participanti la operatii. Costurile administrative generale inclusiv costurile aferente departamentului de achizitii, precum si alte costuri ce nu pot fi direct atribuite achizitiei titlurilor reprezintă cheltuieli ale perioadei. De asemenea costurile emiterii obligatilor financiare si costurile emiterii de titluri de valoare folosite ca instrumente de schimb reprezintă cheltuieli ale perioadei.

În continuare studiem un alt caz:

La începutul exercitiului N, societatea M a achizitionat 65% din capitalul societatoii F la un pret de 85.000 u.m. Pentru realizarea acestei achizitii s-au angajat cheltuieli cu onorările consilierilor stratetigi si juridici în valoare de 6000 u.m.

În situatile financiare individuale ale societătii M, onorariile plătite au fost înregistrate în cheltuielile perioadei.

În conturile consolidate cheltuielile cu onorarii se incorporează în valoarea titlurilor:

Tratamentul diferit al onorărilor în cele două categorii de situatii financiare generează impozite amânate. Presupunem o cotă de impozit de 25%.

Valoarea contabilă a titlurilor

(valoarea din situatiile financiare consolidate): 91.000 u.m.

Diferenta temporară impozabilă 6.000 u.m.

Încorporarea onorărilor în costul de achizitie al titlurilor majorează diferenta de achizitie cu 6000 u.m.

În unele cazuri, conventia de achizitie a titlurilor prevede ajustarea costului de achizitie în functie de evenimente ulterioare. De exemplu, ajustarea poate depinde de mentinerea sau atingerea unui anumit nivel al profitului sau de mentinerea la un anumit nivel al pretului de piată al instrumentelor de capitaluri proprii emise. În astfel de cazuri, valoarea corespunzătoare ajustării se include în costul de achizitie la data achizitiei, dacă ajustarea este probabilă si poate fi evaluată în mod fiabil. Dacă evenimentele ulterioare prevăzute nu au loc sau dacă valoarea estimată trebuie modificată, costul de achizitie va fi ajustat în mod corespunzător.

La începutul exercitiului N, societatea M, a achizitionat 75% din capitalul societătii F la un pret de 85000 u.m. Conventia de achizitie prevede că societatea M trebuie să plătească vânzătorului un supliment de pret egal cu 5% din cifra de afaceri realizată da către F în exercitile N+1 si N+2. Suplimentul de pret a fost evaluat de către M la data achizitiei la o valoare de 33.500 u.m., pe baza estimărilor privind cifra de afaceri a societătii F (350.000 u.m. în N+1 si 400.000 u.m. în N+2)

În situatile financiare consolidate diferenta de achizitie în valoare de 33.500, a fost influentată de suplimentul costului de achizitie.

În exercitiul N+1 cifra de afaceri realizată de F, a fost de 360.000 u.m. De asemenea cifra de afaceri aferenta exercitiului N+2 a fost reestimata la 410.000 u.m.

La sfârsitul exercitiului N+1, este necesar să se revizuiască estimarea componentei variabile a costului de achizitie. La această dată, suplimentul de cost este evaluat la:5% x (360.000 + 410.000)=38.500 u.m.

Titluri de participare = % 5000

Conturi curente la bănci

[5% x (400.000 - 350.000)] 2500

Furnizori

Corectarea costului de achizitie al titlurilor cu 900 u.m antrenează corectarea, în contextul operatilor de consolidare din exercitiul N+1, a diferentei de achizitie cu aceasi valoare.

Mai jos este prezentata o alta situatie:

La 31.12.N, societatea M a achizitionat 100% capitalul societătii B la un cost de 800.000.000 u.m. Achizitia se va plăti cu:

emisiunea a 100.000 actiuni M

lichidităti 300.000.000 u.m.

În contract se prevede că, în cazul în care la expirarea unei durate de 6 luni de la data achizitiei, profitul ordinar net al societătii B depăseste cu mai mult de 10.000.000 u.m. profitul publicat în urmă cu 6 luni, se va plăti un supliment de pret reprezentând 40% din excedentul de profit.

La data achizitiei, societatea M estimează că rezultatul ordinar net al societătii B va di aproximativ de aceasi mărime cu cel înregistrat în urmă cu 6 luni.

Presupunem că la expirarea unei durate de 6 luni de la data achizitiei rezultatul ordinar net al societătii B, depăseste cu 70.000.000 u.m. rezultatul ordinar net, înregistrat în urmă cu 6 luni.

Titluri de participare = Conturi curente la bănci 28.000.000

La data achizitiei, societatea M a estimat mărimea aceste plati eventuale ca fiind 0 si ca urmare, valoarea fondului comercial nu a fost afectată. Plătile suplimentare realizate în N+1 vor afecta însă valoarea fondului comercial.

Diferenta de achizitie

Atunci când costul de achizitie al titlurilor depăseste partea ce revine cumpărătorului în valoarea justă a activelor, datoriilor si datoriilor eventuale ale societătii emitente, se constată un fond comercial. Acesta reprezintă o plată anticipată făcută de cumpărător în contul beneficilor economice, viitoare, obtinute de pe urma activelor care nu pot fi identificate individual si recunoscute separat.

La data achizitiei, fondul comercial achizitionat în cadrul unei grupări de întreprinderi este evaluat la cost si recunoscut că activ. După recunoasterea initială, fondul comercial achzitionat în cadrul unei grupări de întreprinderi, trebuie evaluat că diferenta între cost si pierderile acumulate provenite din depreciere. Altfel spus fondul comercial nu se amortizează dar el poate face obiectul unui test de depreciere dacă anumite evenimente indică posibilitatea existentei unei deprecieri.

Urmeaza un exemplu privind diferenta de achizitie

La data achizitiei s-a constatat următoarea:

valoarea justă a imobilizărilor necorporale: 9000 u.m.

valoarea justă a terenului:  10000 u.m.

valoarea justă a constructilor  23000 u.m.

pentru celelalte datorii si active existente la societatea F, valoarea justa coincide cu valoarea contabilă;

cota de impozit pe profit: 25%

Calculul impozitilui amânat:

Diferente temporare impozabile aferente:

imobilizările necorporale (9000- 6000) 3000 u.m.

terenuri 10000- 7500 2500 u.m.

construcrii 23000- 20000 3000 u.m.

Total 8500 u.m.

Datorie de impozit amânat (8500 x 25%) 2125 u.m.

Calculul activului net al societătii F în valoare justa:

(+) Imobilizări necorporale 9000 u.m.

(+) Terenuri 10000 u.m.

(+) Constructii 23000 u.m.

(+) Instalatii tehnice 4000 u.m.

(+) Împrumuturi acordate 4000 u.m.

(+) Titluri de participare 3000 u.m.

(+) Stoc de mărfuri 5000 u.m.

(+) Creante clienti 6000 u.m.

(+) Investitii financiare pe termen scurt 1500 u.m.

(+) Disponibil 2000 u.m.

(-) Provizioane pentru riscuri si cheltuieli 800 u.m.

(-) Împrumuturi financiare 9000 u.m.

(-) Furnizori 2500 u.m.

(-) Datorie de impozit amânat 2125 u.m.

= Activ net în valoare justă 53075 u.m.

Calculul diferentei de achizitie:

Cost de achizitie a titlurilor 33600 u.m.

(-) Partea lui M în activul net

= Fond comercial 1755 u.m.

Contabilizarea diferentelor dintre valoarea justă si valoarea istorică pentru activele si datoriile recunoscute

Imobilizări necorporale 3000

Terenuri 2500

Constructii 3000

Datorie de impozit amânat 2125

Titluri de participare

(4800+2000+4000-2700)x60% 4860

Interes minoritar

Fond comercial = Titluri de participare 1755

O alta situatie:

La 1 semptembrie N, societatea M a achizitionat 80% din actiunile societătii F la un cost de 500000 u.m.

Capitalurile proprii ale societătii F exprimate în valoare istorică se prezintă astfel la data achizitiei:

capital social: 300000 u.m.

rezerve: 600000 u.m.

rezultat: 6000 u.m.

Total 906000 u.m.

În momentul achizitiei s-au identificat diferente favorabile de valoare aferente imobilizărilor corporale în valoare de 200000 u.m.

Calculul activului net al societătii F în valoare justa:

Capitalurile proprii, evaluate la valoare istorică 906000 u.m.

(+) Plusul de valoare aferent imobilizărilor 200000 u.m.

(-) Datoria de impozit amânat (200000 x 25 %) 50000 u.m.

= Activ net în valoare justă 1056000 u.m.

Calculul diferentei de achizitie:

Cost de achizitie  500000 u.m.

(-) Partea lui M în activul net în valoare justă

a lui F (80 % x 1056000) 844800 u.m.

= Diferente de achizitie negativă 344800 u.m.

Imobilizări corporale = % 200000

Datorie de impozit amânat 50000

Titluri de participare

(200000 - 50000) x 80 % 120000

Interes minoritar

Contabilizarea diferentei de achizitie negative:

Titluri de participare = Venituri din 344800

O alta ilustrare va este prezentata în continuare

La 1 iunie N, societatea M a achizitionat 15000 de actiuni ale societătii F, cu drept dublu de vot la un cost de 120000 u.m.

Capitalul social al societătii F este format din 32 000 de actiuni: 16 000 actiuni ordinare si 16000 de actiuni cu drept dublu de vot. Presupunem că toate actiunile societătii F dau acelasi drept la dividend.

La data achizitiei, capitalurile proprii ale societătii F, exprimate în valoare istorică, se prezintă astfel:

Capital social: 200 000 u.m.

Rezerve: 90 000 u.m.

Rezultat: 7 000 u.m.

Total: 297 000 u.m.

Presupunem că în momentul achizitiei nu s-au identificat diferente între valoarea justă a activelor si datoriilor si valoarea istorică a acestora.

Procentajul de control detinut de M în F este:

Deoarece societatea M exercita un control exclusiv de drept asupra societătii F, metodă de consolidare adecvată este integrarea globală.

Procentajul de interes detinut de M în F este:

Calculul diferentei de achizitie:

Cost de achizitie 120 000 u.m.

(-) Partea lui M în activul net

în valoare justă a lui F (46,87% x 297 000) 139 204 u.m.

= Diferenta de achizitie negativă 19 204 u.m.

Titluri de participare = Venituri din 19 204

Dacă proportia detinută de cumpărător în activul net în valoare justa al societătii emitente depăseste costul de achizitie al titlurilor, societatea cumpărătoare trebuie să reia atât procesul de identificare si evaluare a activelor, datoriilor si datoriilor eventuale ale societătii achizitionate, cât si procesul de evaluare al costului de achizitie.

Diferenta de achizitie negativă poate să aibe una din următoarele cauze:

erori de evaluare a valorilor juste a activelor, datoriilor si datoriilor eventuale ale societătii achizitionate (de exemplu, costurile potentiale ulterioare, nu au fost corect evidentiate în valoare justă a activelor, datoriilor si datoriilor eventuale);

erori de evaluare a costului de achizitie al titlurilor;

obligatia enuntata într-un standard de contabilitate de a evalua activele identificabile la o valoare care nu este valoarea justă;

achizitie la un pret avantajos.

Dacă în urma reevaluării se păstrează o diferentă de achizitie negativă, ea afectează imediat contul de profit si pierdere.

Ultimul model de problema prezinta o alta situatie de achizitie al titlurilor :

La 1 octombrie N, societatea M a achizitionat 75% din actinile societătii F, la un cost de 27 000 u.m.

Capitalurile proprii ale societătii F la data achizitiei au o valoare de 21 000 u.m.

La data achizitiei s-au evidentiat următoarele: existenta unei plus valori de 5 000 u.m. aferenta imobilizărilor corporale si a unui supliment aferent, provizioanelor pentru riscuri si cheltuieli în valoare de 3 800 u.m. Cota de impozit pe profit 25%.

Calculul impozitului amânat:

Diferente temporare impozabile

aferente imobilizărilor corporale: 5 000 u.m.

Diferente temporare deductibile

aferente datoriilor 3 800 u.m.

Datorie netă de impozit

amânat (5 000 - 3 800) x 25% 300 u.m.

Calculul activului net al societătii F în valoare justa:

Capitalurile proprii, evaluate la valoare istorică 21 000 u.m.

(+) Plusul de valoare aferent imobilizărilor 5 000 u.m

(-) Suplimentul aferent provizioanelor 3 800 u.m.

(-) Datoria de impozit amânat 300 u.m.

= Activ net în valoare justă 21 900 u.m.

Calculul diferentei de achizitie:

Cost de achizitie  27 000 u.m.

(-) Partea lui M în activul net

în valoare justă a lui F (75% x 21 900) 16 425 u.m.

= Fond comercial 10 575 u.m.

Contabilizarea diferentelor din evaluare aferente activelor si datoriilor:

Imobilizări corporale = % 5 000

Provizioane pentru riscuri

si cheltuieli 3 800

Datorie de impozit amânat 300

Titluri de participare

(5 000 - 3 800 - 300) x 75% 675

Interes minoritar

Contabilizarea fondului comercial:

3.4. Reglementări contabile nationale si internationale privind cosolidarea conturilor

Consolidarea conturilor are o istorie destul de recentă, primele conturi consolidate fiind publicate, la sfârsitul secolului al XIX-lea în Statele Unite ale Americii. Această situatie se explică prin faptul că economia americană, caracterizată printr-o puternică expansiune la sfârsitul secolului al XIX-lea si începutul secolului al XX-lea creează premisele transformării unui număr important de societăti în adevărate grupuri. Totusi până în anul 1929, nu a existat nici o reglementare particulară cu privire la conturile consolidate. Crahul de la Bursa din New York, urmat de haosul economic si financiar din perioada '29-33' a stat la baza aparitiei unei proceduri mai formalizate de normalizare. Astfel în anul 1934 se creează Comisia Valorilor Mobiliare, organism guvenramental care beneficiază de o puternică putere de control asupra comertului cu valori mobiliare. Aceasta comisie cere întreprinderilor cotate la bursa să publice alături de conturile individuale, conturile consolidate.

În Marea Britanie, abia în 1939, Bursa din Londra emite primele dispozitii prin care se introducea obligativitatea publicării conturilor consolidate de către societătile cotate. În 1948 legea societătilor comerciale, creează si cadrul legal cu privire la conturile consolidate.

Spre deosebire de tările anglo-saxone, în tările din europa continentala, reglementările cu privire la conturile consolidate apar mult mai târziu. Astfel în Germania abia în 1965, Legea cu privire la societătile cu actiuni introduce obligativitatea întocmirii conturilor consolidate. Legea din 19 decembrie 1985 a introdus în dreptul contabil german prevederile Directivei a VII-a europene cu privire la conturile consolidate.

În Franta, Comisia Operatiunilor Bursiere a cerut întreprinderilor să publice conturi consolidate cu anul 1968. Abia în 1985, întreprinderile franceze dispun de un ansamblu de referinte juridice ce definesc obligatile, scutirile si modalitătile de întocmire a conturilor consolidate odată cu punerea în armonie a cadrului legislativ francez cu dispozitile Directivei a VII-a europene.

În ceea ce priveste practicile de consolidare, aparitia si evolutia acestora au fost influentate de o serie de factori ca: legătura dintre întreprindere si furnizorii de capitaluri(modul în care se finantează întreprinderile) sistemul juridic si legăturile economice si politice dintre state.

. Legătura dintre întreprindere si furnizorii de capitaluri

În functie de modul în care finantează întreprinderile a devenit traditional să se opună capitalismului anglo-saxon, capitalismul "renan".

Capitalismul anglo-saxon se evidentiază prin importanta pietelor financiare, care asigura cea mai mare parte a finantării marilor întreprinderi.

Contabilitatea are ca obiectiv furnizarea de informatii care să prezinte cât mai fidel performantele financiare ale întreprinderii.

În cadrul economiilor modelului renan, contabilitatea nu are ca obiectiv "obtinerea si prezentarea celei mai fidele imagini a situatiei economice, ci mai degrabă determinarea acelui rezultat ce poate fi distribuit actionarilor fără să afecteze interesele celorlalte părti în special ale creditorilor"

. Sistemul juridic

Influenta sistemului juridic asupra contabilitătii este evidentă. Din acest punct de vedere lumea contabilă este împărtită în tări cu o orientare juridică a contabilitătii si tari cu o contabilitate independentă de reglementările juridice.

Orientarea juridică/nejuridica a contabilitătii a avut o influentă asupra dezvoltării practicilor de consolidare. În tările europei continentale, practicile de consolidare a conturilor sunt mai putin dezvoltate decât în tările anglo-saxone.

. Legăturile economice si politice

Legăturile economice si politice pot afecta evolutia contabilitătii, contabilitatea fiind un produs care se importa-exporta. Acest lucru s-a întâmplat si cu practicile de consolidare care au devenit cotidiene în unele tări ca Mexic si Filipine datorită influentei americane. De asemenea datorită influentei pe care o are Marea Britanie asupra tărilor din British Commonwealth, conturile consolidate s-au răspândit destul de repede în unele tări ca Australia, Africa de Sud, si Malaysia.

Înfiintat în 1973 Comitetul Standardelor Internationale de Contabilitate (IASC) avea ca obiectiv elaborarea si publicarea de norme contabile internationale, care să fie respectate cu ocazia întocmirii si prezentării situatilor financiare, precum si acceptarea si aplicarea acestor norme la nivel international.

Încă de la constituire, IASC s-a impus ca principal actor al normalizării contabile internationale, publicând până în prezent, 41 de norme contabile internationale.

Începută în 1976, prin IAS 3 "situatile financiare consolidate" (abandonată ulterior si înlocuită cu normele IAS 27 si IAS 28) activitatea de normalizare a IASC cu privire la conturile consolidate s-a concretizat în următoarele norme contabile:

Deoarece împiedica asigurarea transparentei situatilor financiare, diversitatea practicilor contabile la nivel international poate să fie un obstacol pentru finantarea întreprinderilor. Pentru a remedia acest impediment, majoritatea burselor, cu exceptia celor din SUA, au favorizat adoptarea normelor elaborate de IASC, dispensând de informatii complementare societătile ale căror situatii financiare sunt întocmite pe baza acestor norme. De fapt în momentul actual, se poate constata că întocmirea situatilor financiare, pe baza normelor IASC a devenit o conditie esentială pentru grupurile care doresc să se finanteze de pe pietele financiare internationale.

La nivelul uniunii europene, prin preluarea dispozitilor Directivei a VII-a europene în reglementările contabile ale fiecărei tări membre s-a încercat o armonizare a dispozitilor nationale cu privire la conturile cosolidate. Această directivă, publicată în 13 iunie 1983, poartă amprenta unei influente anglo-saxone. Discutile referitoare la perimetrul de consolidare, metodele de consolidare, consecintele procesului de consolidare, au fost, în totalitate, dominate de doctrină si practica contabilă anglo-saxone.

În textul directivei, care cuprinde 51 de articole grupate pe 6 sectiuni se face referire la: întreprinderile care au obligatia de a prezenta conturi consolidate, societătile care intră în perimetrul de consolidare, cazurile de scutire de consolidare, cazurile de eliminare a anumitor societăti din perimetrul de consolidare, modalitătile de întocmire a conturilor consolidate, elementele la care trebuie să facă referire raportul de gestiune consolidat, controlul conturilor consolidate, publicare conturilor consolidate etc.

Directiva a VII-a vizează crearea unui cadru comunitar în materie de consolidare a conturilor si are următoarele obiective

asigurarea la nivelul comunitătii a comparabilitătii si echivalentei informatilor din coturile consolidate, în scopul protejării actionarilor si tertilor;

eliminarea divergentelor nationale cu privire la elaborarea conturilor consolidate, astfel încât să se permită dezvoltarea unei piete comune pentru întreprinderi si crearea de conditii favorabile pentru functionarea unei piete comune a capitalurilor;

prezentarea unei imagini fidele a patrimoniului, a situatiei financiare si a rezultatului ansamblului societătilor cuprinse în consolidare.

Desi Directiva a VII-a conform dispozitilor Tratatului de la Roma, a făcut obiectul transpunerii în dreptul national al tărilor membre ale uniunii europene, aceasta nu s-a tradus printr-o armonizare completă a regulilor si practicilor contabile nationale cu privire la conturile consolidate. Printre obstacolele ce au împiedicat realizarea unei armonizări depline a conturilor consolidate amintim:

dificultătile de transpunere a textului directivei în legislatia contabilă a tărilor membre ale comunitătii; deoarece nu există o limbă oficială în raport cu celelalate, transpunerea directivelor europene a fost interpretată în diverse modalităti de către tările comunitătii.

Influenta traditilor nationale diferite cu privire la drept si regulile fiscale a complicat adoptarea unor reguli contabile uniforme cu privire la conturile consolidate.

Elemente suficient prezentate în directivă.

Elemente ce apar în consolidare dar la care directiva nu face nici o referire,ca de exemplu:

a) metodele de conversie a conturilor entitătilor străine incluse în perimetrul de consolidare;

b) tabloul de finantare, care nu este inclus în componentă conturilor consolidate.

Optiunile existente în cadrul directivei; pentru a ajunge la un consens, o directivă trebuie să fie flexibilă si să permită tratarea aceasi probleme în maniere diferite, astfel încât aceasta să fie acceptată de toate tările membre ale uniunii.

Elaborarea si punerea în aplicare a directivelor în legislatia tărilor membre; elaborarea unei directive este un proces de lungă durată iar introducerea acestora în legislatia tuturor tărilor membre poate să se intinta pe o perioadă destul de lungă. Directiva a VII-a publicată în 1983 a fost introdusă în legislatia tuturor tărilor membre ale uniunii pe parcursul a 7 ani, asa cum rezultă din următorul tabel

La începutul anilor '90 a devenit tot mai evident faptul că Directiva a VII-a nu mai satisface nevoile de informare financiară la nivel international. Acest fapt s-a repercutat mai ales asupra marilor grupuri europene cu vocatie internatională.Pentru a procura capitaluri de pe marile piete financiare ale lumii, aceste grupuri au fost nevoite să satisfacă exigentele acestor piete în materie de informare contabilă.

Deoarece aceste exigente nu coincid totdeauna cu cele prevăzute de reglementare europeană, grupurile s-au confruntat cu incompatibilitatea dintre Directiva a VII-a, care a stat la baza întocmirii propilor conturi consolidate, si referentialele contabile cu recunoastere internatională (referentialul IASC si US GAAP).

În noiembrie 1995, Comisia Uniunii Europene a prezentat Consiliului o comunicare pe tema: "Armonizarea contabilă - o nouă strategie fată de armonizarea contabilă internatională". Comunicarea ziva căutarea de solutii care să permită marilor întreprinderi europene posibilitatea de a întocmi un singur set de conturi consolidate stabilite după norme contabile recunoscute pe plan mondial. Solutia aceasta nu este lipsită de complexitate, "deoarece trebuie să clarifice, pe de o parte, ce tip de societăti ar intra în această categorie, iar pe de altă parte, ce norme contabile să fie autorizate. Obiectivul pe termen scurt al Comisiei Uniunii Europene viza ca societătile din Europa, care doresc să-si coteze actiunile pe pietele internationale de capitaluri, să întocmească un singur set de conturi consolidate, care să fie în concordantă cu cadrul conceptul si cu normele IASC. Actualmente, Comisia Uniunii Europene, prin reprezentantii săi, cu statut de observatori, în cadrul Consiliului si Comitetului permanent de interpretare ale IASC, sustine si participa la procesul de armonizare contabilă întreprins de către IASC. Atitudinea europeaza fată de normalizarea contabilă internatională si preferina fată de referentialul IASC în detrinetul celui american sunt justificate de dorinta "Europei de a evita că normele americane să devină o "lingua franca" în materie de contabilitate în lumea întreagă".

Reglementările americane în materie de consolidare a conturilor

În contabilitatea americană raportul dintre conturile individuale si conturile consolidate se caracterizează prin următoarele aspecte:

prioritatea acordată conturilor consolidate în raport cu conturile individuale, primele fiind utilizate pentru publicarea informatilor financiare, iar cele din urmă fiind folosite în special pentru scopuri fiscale;

unicitatea principilor ce stau la baza întocmirii si prezentării celor două categorii de conturi: individuale si consolidate; aceasta se explică prin faptul că, în SUA, tara de drept cutumiar, practica contabilă urmăreste să reflecte realitatea economică a tranzactilor si evenimentelor, principiul piroritatii realitătii economice în fata aparentei juridice fiind deopotrivă folosit la întocmirea celor două categorii de conturi: individuale si consolidate.

Americanii sunt initiatorii practicilor de consolidare a conturilor, următoarele informatii fiind relevante în acest sens:

în 1892, societatea National Lead publică primele conturi consolidate;

în 1905, se desfăsoară în SUA, Congresul international referitor la conturile consolidate;

în 1934, societătile au obligatia de a include conturile consolidate în raportul anual.

Normele contabile americane constituie, în materie de consolidare a conturilor, un referential, care a inspirat atât normele emise de IASC, cât si doctrina contabilă a diferitelor tari. Această situatie se poate explica prin anterioritatea si calitatea normelor americane, dar si puterea economică a grupurilor din SUA care au impus filiale străine în sistemul propriu de contabilitate.

De obicei îsi întocmesc propriile conturi pe baza doctrinei contabile americane, grupurile internationale ce sunt cotate în SUA, cele ce doresc să se finanteze de pe piete financiare străine ce recunoc referentialul contabil american, dar si grupurile ce intră în concurentă cu grupurile americane.

Cu toate că practica conturilor consolidate este foarte veche în SUA, reglementările cu privire la conturile consolidate nu sunt foarte numeroase.

În normele contabile americane, este recunoscută o singură metodă de consolidare, respectiv metoda integrării globale. Punerea în echivalentă a titlurilor, nu este considerată o metodă de consolidare, ci doar o metodă de evaluare a titlurilor de participare detinute la întreprinderile asociate si la întreprinderile aflate sub control concomitent (joint-ventures). În ceea ce priveste consolidarea proportionala, chiar dacă este prezentată în texte, aceasta nu este utilizată decât exceptional în cazul joint-ventures fără personalitate juridică proprie.

Normele ce se referă în special, la conturile consolidate sunt

. ARB 51 "Consolidate financial statements" (conturile consolidate) din 1959;

. APB 18 :The equity method of accounting for investments în common stock" (Metoda punerii în echivalentă), din 1971

. FAS 94 "Consolidation of all majority owned subsidiaires" (Consolidarea societătilor controlate), din 1988;

. FAS 52 "Foreign currency translation", din 1981, utilizată pentru conversia conturilor filialelor străine;

. FAS 109 "Accounting for income taxes", din 1992, utilizată pentru contabilizarea impozitelor amânate.

Reglementările franceze în materie de consolidare a conturilor

Spre deosebire de SUA, în Franta, normalizarea cu privire la consolidarea conturilor, este mult mai recentă. Astfel se pot distinge 3 etape în evolutia normalizării conturilor consolidate în Franta:

u Etapa primelor definitii referitoare la conturile consolidate:

În 1968, un grup de studiu, aflat sub autoritatea Consiliului National al Contabilitătii, a prezentat un raport referitor la regulile de consolidare. Acest raport a fost aprobat prin decretul din 20 martie 1968, dar fără să fie obligatoriu. De fapt, nu este vorba decât de recomandări ce trebuiau să fie adoptate în functie de particularitătile fiecărei societăti consolidante. De abia în 1971, Comisia Operatiunilor Bursiere (COB), obligă societătile cotate la bursă, să intocmeaza un bilant consolidat pe care să îl includă în informatile destinate publicului,

Raportul prezentat de Consiliul National al Contabilitătii a avut, în principal vocatia de a preciza terminologia si tehnicile specifice consolidării. Astfel au fost stabilite:

cele 3 metode de bază ale consolidării (integrarea globală, integrarea proportionala si punerea în echivalentă);

evidentierea distincta a intereselor minoritare în bilantul consolidat, atunci când metodă de consolidare este integrarea globală;

aspectele cu privire la retratrarile si eliminările specifice conturilor consolidate;

notiunea de diferenta din prima consolidare.

u Etapa armonizării dispozitilor nationale cu cele europene

Directiva a VII-a europeană, referitoare la conturile consolidate, marchează o a doua etapă decisivă în normalizarea conturilor consolidate. După etapa primelor reflectii practice, armonizarea contabilă europeaza, se impune cu un obiectiv precis, respectiv coordonarea dispozitilor nationale ale tărilor membre în materie de consolidare a conturilor cu scopul de a proteja interesele tertilor în cadrul societătilor de capitaluri.

Transpunerea Directivei a VII-a s-a concretizat în Franta prin intermediul următoarelor texte legislative:

Legea nr. 85-11 din 3 ianuarie 1985; integrată în Legea societătilor comerciale din 24 iulie 1966. Această lege defineste: notiunea de control, grupurile ce au obligatia de a prezenta conturi consolidate, raportul de gestiune al grupului, criterile de alegere a metodelor de consolidare si de excludere a anumitor societăti din perimetrul de consolidare, continutul conturilor consolidate si principile contabile ce trebuie să fie respectate;

Decretul din 86- 221 din 17 februarie, cu privire la aplicarea Legii din 3 ianuarie 1985;

Decizia ministeriala din 9 decembrie 1986, care introduce în Planul Contabil General metodologia prevăzută de Consiliul National al Contabilitătii cu privire la conturile consolidate.

Prin includerea prevederilor Directivei a VII-a în legislatia Franceza, societătile franceze au posilibitatea să intocmeaza conturile consolidate prin utilizarea de metode de evaluare diferite de cele folosite pentru conturile individuale, dar mai apropiate de practicile internationale. Astfel societătile franceze au posibilitatea să opteze pentru:

întocmirea de conturi consolidate pe baza metodei costurilor istorice indexate;

evaluarea imobilizărilor corporale si stocurilor pe baza valorilor de înlocuire (în locul costurilor istorice);

încorporarea cheltuielilor financiare în costul stocurilor, indiferent de durată de fabricatie;

înscrierea la imobilizări a bunurilor care fac obiectul unui contract de leasing financiar;

înregistrarea la rezultate a câstigurilor latente din diferentele de curs valutar.

Prin aceste optiuni complementare referitoare la conturile consolidate, care aproprie reglementarea contabilă franceza tot mai mult de contextul contabil international, se realizează o deconectare între conturile consolidate si conturile individuale. De asemenea, optiunile pe care le oferă normalizarea cu privire la conturile consolidate, crează premisele ca lumea contabilă franceza să descopere, notiunea de strategie contabilă si să se lanseze în comentarii cu privire la împodobirea bilantului, modelarea rezultatului, contabilitate creativă, abuzul de drept contabil etc.

Începând cu anul 1990, consolidarea conturilor devine obligatorie pentru toate grupurile franceze, cu exceptia celor de dimensiune mică. De asemenea COB precizează că metodologia franceză de consolidare a conturilor trebuie să fie cea utilizată de grupurile franceze, chiar dacă există si grupuri care aplica reguli străine pentru consolidarea conturilor.

În aceste conditii, marile grupuri franceze, care se finantau de pe pietele străine pe capitaluri si aveau concurenti internationali, au fost obligate să întocmească două jocuri de conturi consolidate, unul în concordantă cu regulile nationale si altul în concordantă cu un referential contabil de recunoastere internatională.

În anul 1994, o anchetă a "Asociatiei directorilor de contabilitate, efectuată în cadrul a 40 de grupuri cu o cifră de afaceri de 1 400 miliarde de franci, a arătat că 21 de grupuri întocmeau conturile consolidate pe baza referentialului francez, 9 grupuri pe baza referentialului IASC si 10 grupuri pe baza normelor FASB".

De asemenea, rezultatele aceste anchete evidentiază o diversitate de practici cu influente asupra transparentei situatilor financiare; în plus unele grupuri nu aplicau în totalitate normele la care făceau referintă, ci numai pe acelea care le conveneau.

Pentru a pune capăt acestei situatii, legislatia franceza odată cu instaurarea Comitetului Reglementării Contabile, a acceptat utilizarea referentialului contabil IASC pentru grupurile franceze cu activitate internatională.

Astfel se pare că "sistemul contabil francez se îndreaptă către un triplu nivel de reglementare bazat, mai întâi, pe conturile individuale, apoi, pe conturile consolidate nationale pentru grupurile de dimensiune hexagonala si, în fine, pe o acceptare generală a normelor contabile internationale, în cazul grupurilor ce depăsesc frontierele nationale.

u Etapa actuală a reformei contabile prin care se urmăreste compatibilitatea normelor franceze cu cele internationale

Reglementările contabile din 1999, referitoare la conturile consolidate ale societătilor comerciale si întreprinderilor publice, constituie debutul unei altei etape importante a normalizării franceze. Separată de Planul Contabil General "normalizarea referitoare la conturile consolidate atinge vârsta maturitătii", datorită grijii acordate pentru întocmirea unui cadru contabil coerent si în armonie cu normele contabile elaborate de către IASC. De asemenea, calitătilor informatiei financiare (transperenta, fidelitate si sinceritate) li se acordă o importantă sporită.

Reglementările contabile din tara noastră referitoare la consolidarea conturilor

Desi grupurile de societăti si-au făcut aparitia în mediul economic din tara noastră de câtiva ani buni, abia în anul 2 000 si-au găsit loc în sistemul contabil din tara noastră si normele cu privire la elaborarea si prezentarea conturilor consolidate. Este vorba de Ordinul ministrului finantelor numărul 772 de aprobare a Normelor privind consolidarea conturilor.

Considerată o continuare firească a procesului de armonizare a sistemului contabil din tara noastră cu directivele contabile europene si cu normele contabile internationale, aparitia acestor norme este binevenită, deoarece un sistem de contabilitate performant si în concordantă cu referentiale contabile recunoscute la nivel international, nu poate să fie conceput în lipsa reglementărilor cu privire la contabilitatea grupurilor de societăti.

Elaborate pe baza prevederilor cuprinse în Directiva a VII-a europeană si Standardele Internationale de Contabilitate (în cadrul acestui proiect se regăsesc influente din normele contabile internationale, IAS 21, IAS 22, IAS 27, IAS 28 si IAS 31), sunt structurate în 8 capitole, în cuprinsul cărora se fac referiri la

semnificatia termenilor si expresilor utilizate în consolidarea conturilor (Capitolul I- Dispozitii generale);

grupurile care au obligatia de a prezenta conturile consolidate, scutirile de la întocmirea conturilor consolidate si excluderile din perimetrul de consolidare (capitolul II- Conditii pentru elaborarea conturilor consolidate);

elaborarea conturilor consolidate (Capitolul III)

metodele de consolidare (Integrarea globală, integrarea proportionala si punerea în echivalentă) si procedeele de consolidare (consolidarea directă si consolidarea pe paliere) (Capitolul IV- Metode si procedee de consolidare);

raportul de gestiune consolidat (Capitolul V)

auditarea conturilor consolidate (Capitolul VI)

publicarea conturilor consolidate (Capitolul VII)

forma si continutul bilantului consolidat si contului de profit si pierderi consolidat (Capitolul VIII- Formatul conturilor consolidate)

Desi, din punct de vedere teoretic, aparitia acestor norme a însemnat noi pasi în modernizarea contabilitătii, din punct de vedere practic contabilitatea consolidata este în stadiul de experiment, doar 5 grupuri de societăti fiind alese pentru întocmirea conturilor consolidate, începând cu situatile financiare ale anului 2001 (Societatea Natională a Petrolului, "Petrom" S.A. Bucuresti, Societatea Comercială, "Oltchim" S.A. Bucuresti, Societatea Comercială "Romtelecom" S.A. Bucuresti, Societatea Comercială "Imsat" S.A. Bucuresti, Societatea Comercială "Ana Group" S.A. Bucuresti).

De asemenea considerăm necesar că faza experimentării normelor consolidate să fie cât mai repede depăsită si toate grupurile de societăti cotate la Bursa de Valori Bucuresti, să fie obligate să întocmească conturi consolidate.

Fără să ignorăm importantă acestor norme în perfectionarea sistemului contabil romanesc, trebuie să remarcăm câteva incoerente si deficiente ale acestora referitoare la: excluderile din perimetrul de consolidare, elementele componente ale conturilor (situatilor financiare) consolidate, obiectivul conturilor consolidate, lipsa unor concepte specifice consolidării conturilor, armonizarea cu normele contabile internationale etc.

Considerăm că aparitia grupurilor trebuie să fie însotită de elaborarea unui cadru juridic coerent care să vizeze aspecte specifice grupurilor de societăti, ca de exemplu: regimul fiscal, concurenta, protectia asociatilor minoritari etc. Astfel din punct de vedere fiscal, aparitia grupurilor de societăti, trebuie să fie însotită de reglementări independente de cele prevăzute în dreptul societătilor, reglementări care să vizeze: regimul de integrare fiscală, regimul special al fuziunilor, circulatia fondurilor între societătilor în cadrul grupului etc.

Adoptarea reglementării europene număr 1 606 din 19 iulie 2002 a condus la obligativitatea aplicării Standardelor Internationale de Contabilitate începând cu data de 1 ianuarie 2005 pentru conturile consolidate ale tuturor societătilor europene care fac apel la economisirea publică.

România a început din 2006 să aplice Standardele Internationale de Cotabilitate care vizează consolidarea pentru un număr semnificativ de grupuri ce operează într-un fel sau altul în spatiul tării noastre.

CONCLUZII

În această lucrare s-a încercat a se prezenta de o manieră cât mai clară o parte din problematică grupurilor de societăti a perimetrul de consolidare si a reglementărilor contabile nationale si internationale.

Cazuistica grupurilor de societăti în abordarea contabilă românească are un caracter deficitar, iar în această lucrare s-a încercat prezentarea problematicii grupurilor de societăti din perspective multiple nationale si internationale.

În primul capitol s-au explicat notiuni legate de grupuri: aparitie, tipologie, evolutie si importanta grupurilor multinationale.

Internationalizarea pietelor de capitaluri prezintă avantaje atât pentru întreprinderi, cât si pentru investitori, datorită numărului tot mai mare al oportunitătilor de investitii ce li se oferă. Pentru a interveni pe pietele internationale de capitaluri, investitorii trebuie să detină informatii suficiente si comparabile cu privire la diferitele oportunităti de investitii. Astfel ei pot să evalueze si să analizeze remuneratile si riscurile diferitelor plasamente.

Capitolul al II-lea lămureste într-o oarecare măsură notiuni legate de determinarea perimetrului de consolidare al procentajului de control, procentajul de interes si stabilirea metodelor de consolidare. De asemenea se face referire la excluderea si neexcluderea din perimetrul de consolidare privind aspectele teoretice. În acest sens am prezentat câteva probleme legate de costul de achizitie al titlurilor si diferenta de achizitie.

În cel de al III-lea capitol este dezbătut procesul de intrare în perimetrul de consolidare ca si prima consolidare a unei întreprinderi consolidate exclusiv de mai multe exercitii. În acest sens am prezentat câteva probleme legate de costul de achizitie al titlurilor si diferenta de achizitie.

În ultima parte a acestul capitol sunt prezentate reglementările contabile nationale si internationale privind consolidarea conturilor (reglementările americane, reglementările franceze si cele nationale).

Literatură în domeniu ca si legislatia natională si internatională sunt încărcate în ceea ce priveste problematică grupurilor de societăti. Din păcate, legislatia natională este inconsistenta în anumite lături care privesc perimetrul de consolidare al conturilor. Fără a avea intentia sau dorinta de a prezenta integral în această lucrare elementele necesare cunoasterii tuturor aspectelor legate de perimetrul de consolidare a conturilor, totusi am încercat să surprind aspectele esentiale.

Întrucât lucrarea pune accentul pe aceste aspecte fără a aprofunda unele probleme de continut consider că problematică perimetrului de consolidare, nu a fost epuizată. Parcurgerea tuturor problemelor legate de acest subiect necesită o abordare mai amplă, un studiu mai atent a diferitelor configuratii si situatii apărute în evolutia societătilor de grup pe plan international.

BIBLIOGRAFIE

1. M. Sacarin "Grupurile de societati si repere ale   interpretarii conturilor consolidate", Editura Economica, Bucuresti, 2002.

2. M. Sacarin "Contabilitatea grupurilor multinationale",   Editura Economica, Bucuresti, 2001.

3. L. Malciu, N. Feleaga "Reglementare si practici de consolidare a conturilor", Editura CECCAR, Bucuresti, 2004.

4. N. Feleaga "Sisteme contabile comparate" Editia a II-a, volumul 3, Editura Economica, Bucuresti, 2000.

5. Adriana Tiron Tudor "Consolidarea conturilor", Editor Tribuna   Economica", Bucuresti, 2000.

6. Bârsan si colectiv "Societatile comerciale", Editura sansa Bucuresti, 1995.

7. C. Iacob, D. Goagara  "Contabilitatea societatilor de grup", Editura Sitech, Craiova, 2005.

8. J. Richard, J.M. Bailly "Comptabilite et analyse financiere des groupes", Editura Econ, Paris, 1997.

9. J. Richard  "Manuel de consolidation", La Villeguerin   Edicion, Paris, 1992.

10. P. Dufins "Comptes consolides, Paris, 1992.

11. M. Trasca, C. Iacob "Contabilitatea societatilor de grup, Tribuna   Economica, Bucuresti, 1996.

12. J. Montier "La diversite de la notion de groupe, Revue   Francaise De Comptabilite nr. 271, 1995.

"Ordinul Ministrului Finantelor Publice, Nr. 1752 din 17/11/2005, publicat in Monitorul Oficial, partea I Nr. 1080 din 17/11/2005, pentru aprobarea reglementarilor contabile conforme cu directivele europene.

"Standardele internationale de   contabilitate", 2000, 2001

15. V. Munteanu, A. Ţurcan "Standardele internationale de contabilitate", 2000, 2001.

16. Malciu L. "Contabilitate aprofundata, Editura   Economica, Bucuresti, 2000.

17. Malciu L., Feleaga N. "Politici si optiuni contabile", Editura Economica, 2002.