Akciová společnost

Práva akcionáře:

Majetková - právo na dividendu

právo na podíl na likvidační zůstatku

právo na přednostní upisování akcií

Hlasovací - podílí se na zasedání valné hromady na řízení spole 14214l111o 69;nosti

Akcie - listinná podoba = plásť + kupónový arch (talony)

- zaknihovaná podoba (evidence ve středisku cenných papírů)

Kupónový arch slouzí k čerpání dividend

Plásť - název a sídlo . § 155 (3)

Rozdíl mezi nominální a trzní hodnotou akcie = ázio

Akcie - na jméno

- na majitele

Na jméno - a. s. vede jejich seznam. Převoditelná je rubopisem, ale musí se oznámit a. s. a nechat vydat novou akcii. Stanovy mohou omezit, nikoli vyloučit jejich převoditelnost.

Majetková práva jsou samostatně převoditelná (prodej akcie, ale právo na dividendu si ponechá původní majitel)

Zaměstnanecké akcie neexistují - zaměstnanci mohou dostat akcie se slevou

Prioritní akcie (zlatá akcie) - jejich majitelé mají přednost na výplatu dividend, ale mají omezeno hlasovací právo

Vyměnitelné a prioritní dluhopisy - navýsení ZK - nová emise akcií

- výzva k upsání akcií - vydá jen tolik, kolik je zádáno

- vydáním vyměnitelných - a za několik let bude mozno je vyměnit za peníze nebo za akcie (pokud ne nebude navýsen ZK)

A. S. můze vlastnit své akcie na určitou dobu. Minimální ZK banky je Kč 500 000 000,- . Banka nemá jinou právní formu nez a. s.

Zalození a. s. na základě výzvy k upisování akcií

Komise pro cenné papíry organizuje obchodování s cennými papíry

Středisko cenných papírů - vede seznam akcií, organizuje

2. vhodným způsobem zveřejní výzvu k upisování

3. upisování akcií (hned při upsání splatit 10% upsaných akcií - dostane zatímní list

je-li úspěsné = upíse se minimálně 20 miliónů

4. ustavující valná hromada (nemusí se konat, pokud se a. s. zakládá bez veřejného upisování). Do začátku jejího konání musí být splaceno min 30% z ceny akcií

5. zápis do OR - do jednoho roku musí splatit 100% cenu akcie - dostane akcii

Práva a povinnosti akiconářů

Majetková - samostatně převoditelná - mohou se převést, darovat

- na dividendu

- přednostní priorita na odkup akcií

- právo na likvidační zůstatek

Orgány a. s.

1. Valná hromada (nejvyssí orgán)

2. Představenstvo

3. Dozorčí rada

V praxi přechází některá práva z představenstva na dozorčí radu.

Právnická osoba nemůze způsobit trestní čin.

§ 195 (2) - jmenovitě uvedeno, kdo hlasuje proti: kdo hlasoval pro -není uveden; pokud se odhlasovalo něco nezákonného, odpovědni jsou ti, co hlasovali ano.

Holdingové společnosti

Nejčastěji jsou do nich zahrnovány a. s.

Holding - někdo ovládnul určitou a. s., má kontrolní balík akcií = má holding

- kontrolní balík akcií - více nez 50%

- méně nez 50% (např. 30%), pokud ostatní akcionáři vlastní jen malé % a jeden více

Holdingová společnost - propojení dvou právně samostatných firem vlastnictvím kontrolního balíku

Typy holdingových společností:

1. Čistá HS. - mateřská společnost vykonává jen správu dceřinných společností, jediným zdrojem příjmů jsou dividendy

D3

D1

D2

2. Správní H. - smlouvy s drobnými vlastníky, ze pro ně bude spravovat akcie, dividendy patří V1, V2, V3  V1 V2 V3

- zakrytí skutečných vlastnických vztahů

3. Finanční H. - získává zdroje financování pro řízenou skupinu společností

Jedna dceřinná společnost (nebo mateřská) se zaručí za dceřinou při poskytnutém úvěru (za jednu D bude ručit druhou D).

4. Licenční H. - je drzitelem různých průmyslových práv a zabývá se jejich vyuzitím. M vlastní patent a můze dát souhlas k vyuzití pro D (např. ho podmíní získáním kontrolního balíku).

5. Řídící H. - vícestupňová (D se stává M), kde členové statutárních orgánů dceřiných společností zasedají ve statutárních orgánech společností řízených a vytváří se tak celé sítě

Obchodní zákoník - 513/91 Sb.

V roce 2000 se uskutečnily jedny z nejrozsáhlejsích novel - (6x novelizován)

Rozdělení do 4 částí:

1. Obecná ustanovení

2. Obchodní společnosti a druzstvo

3. Obchodní závazkové vztahy

4. Závěrečná ustanovení

1. Obecná ustanovení

Podnikání - soustavná cílevědomá činnost prováděná vlastním jménem na vlastní riziko za účelem dosazení zisku.

Podnik - soubor hmotných a nehmotných osobních slozek podnikání.

(Zejména vnitřní organizační struktura podniku, navenek působí velmi chaoticky. jen pár lidí, kteří organizují a vsichni ostatní jsou zaměstnanci - dohadují se sami. Management s nimi udělá dohodu a oni to vyrobí. mohou přecházet i velice rychle se neúspěsný výrobek stáhne z trhu - skupina pracovníků není zisková)

Dispozitivní právní normy - § 7 - o struktuře = doporučení

podnik odstěpný závod (zápis od OR) provozovny

Obchodní firma

podnikatel FO musí podnikat pod svým jménem a příjmením

podnikatel PO

Jednání

FO - za podnik jedná sama FO

PO - zástupce

člen statutárního orgánu

osoba s písemnou plnou mocí nebo jiným právním dokumentem (smlouvou o obchodním zastoupení)

prokura - podobné plné moci, ale vseobecné; můze kromě ujednaných činností dělat vse co majitel (ředitel) - můze se zapsat do OR, ze smí obchodovat s nemovitostmi (p.p. - označení prokuristy)

Obchodní tajemství

nejsou bězně známé a dostupné a podnikatel činí opatření, aby byly utajeny, mají hodnotu (potencionální)

tajemství trvá, dokud má tu hodnotu (plat po 10 letech je to jiné plat před 10 lety uz asi není tajemstvím)

podnikatel musí činit aktivní opatření , aby tajemství uchránil podepsat, oznámit před svědky

Podnikání zahraničních osob

zahraniční podnikatelé mohou v ČR podnikat za stejných podmínek jako tuzemstí + různé výjimky

oprávnění vzniká dnem zapsání do OR

Obchodní rejstřík

kvalita a pravdivost zápisu lezí na firmě v OR zapsané změny zapsat co nejdříve - základní údaje o firmě

veřejný seznam, součástí je sbírka listin - viz § 27a (2)

Hospodářská soutěz

ad § 42 (2) - upravuje ho Z: 63/1991 sb. O ochraně hospodářské soutěze - uvedeny tři případy, kdy můze být hospodářská soutěz nezákonně omezena 1. kartelové dohody

2. dohody o sloučení podniků

3. monopol nebo dominantní postavení na trhu

Úřad pro ochranu hospodářské soutěze:

úřad vlády - vedoucí chodí na jednání vlády (nehlasuje)

řesí porusení

řesí podání týkající se 1., 2., 3.,

ad 1. Kartelové dohody - zakázané

nejčastěji o cenách, ale i o území

ad 2. Dohody o sloučení podniků

pokud by fůze vedla k omezení hospodářské soutěze (přesáhnutí 30% podílu na stávajícím trhu) je třeba souhlas úřadu pro ochranu HS.

ad 3. Monopol nebo dominantní postavení na trhu

přirozený monopol - pouzívá se cenová regulace

zákaz zneuzití postavení na úkor konkurence, spotřebitelů, veřejného zájmu

Nekalá soutěz

Srovnávací reklama

srovnává se a zveřejňuje hlavní vlastnost, ukazatel (podstatu); zpravidla více ukazatelů

pravdivá, objektivní

morální kodex - není právně vymahatelný, ale můze být např. podmínkou členství v různých komorách (sdruzení firem).

Zivnostenský zákon

Zivnost - hlavně FO, PO

Zákon  455/91 Sb.

Zivnost - podnikání dle zivnostenského zákona

Zivnost není: lékaři, lékárníci, advokáti, auditoři, banky, televize, loterie, veterináři, restaurování kulturních památek, znalci, tlumočníci ., - jsou podnikáním, ale dle jiných zákonů

Pronájem - zivností je, pokud poskytuje více nez jen základní sluzby (povlečená postel .)

Podmínky pro provozování zivností:

vseobecné

18 let

trestní bezúhonnost

svéprávnost

neexistence daňových nedoplatků

trestní bezúhonnost - tr. čin - úmyslný - NE zivn. oprávnění

- neúmyslný - NE, kdyz tr. čin souvisí s předmětem podnikání

zvlástní = odbornost - praxe

- vzdělání

Provozování zivnosti průmyslovým způsobem.

Zivnost nesmí provozovat osoba 3 roky poté, co byl vyhlásen na její firmu konkurz. Můze se zkrátit pokud pominou důvody k bankrotu.

Odpovědný zástupce - pokud osoba - zivnostník, splňuje jen vseobecné podmínky, najme si odpovědného zástupce, který splňuje zvlástní, vseobecné

zahraniční osoba bez trvalého bydlistě na území ČR, musí mít odpovídajícího zástupce, který má trvalé bydlistě na území ČR a je schopen se domluvit.

musí ho mít PO

do 15 dnů je povinen (od výpovědi) zivnostník najít nového zástupce (moznost prodlouzit az na

Základní členění

Zivnosti koncesované (v příloze č. 3)

- ohlasovací řemeslné (v příloze č. 1)

- volné (v příloze č. 2)

- vázané ( v nařízení vlády 140 z roku 2000 - 114 oborů)

Koncesované - mohou ohrozovat okolí (deratizátor, prodej zbraní a střeliva, taxikář..). Slozité povolovací řízení. Zádost zkousky slozitějsí zvlástní podmínky během čekání na povolení nesmí podnikat (čeká se 3 měsíce).

Ohlasovací - nepatrně ohrozují okolí. Ve stejný den, kdy si podal zádost smí podnikat (čeká 15 dní).

Jedna osoba smí provozovat tolik zivností, kolik má zivnostenských listů.

Provozovna - v bytě - písemný souhlas majitele

uzavření - 3 dny předem označit proč a na jak dlouho na vhodném a viditelném, je-li to mozné

na trzisti - obec smí vydat trzní řád - místo prodeje

- kapacitu, povinné vybavení

- dobu prodeje

- pravidla pro udrzování bezpečnosti a čistoty

Členění dle předmětu podnikání

obchodní - benzinové pumpy, aukční síně, drazby

výrobní

poskytující sluzby

Rozsah opatření u obchodních zivností

smí  zprostředkovat koupi, pronajímat, provádět na zbozí drobné změny, provádět montáz (jednoduchou), prodávat zbozí, provádět servis

Rozsah oprávnění u výrobních zivností

smí prodávat vyrábět a opravovat, nakupovat cizí (stejné) výrobky a prodávat je. Zůstane ale zachována podstata výrobní zivnosti (převazují vyráběné výrobky). Montáz, seřízení, úpravy, pronájem.

Rozsah oprávnění u provádění sluzeb

sluzby - osobní - prováděny na člověku

- věcné - opravy, údrzba věcí, přeprava osob a věcí, cestovní kanceláře, ubytování, zastavárny, hostinská činnost

Zivnostenský list - musí pozádat svůj zivnostenský úřad ( na obvodních úřadech) o vydání

Koncesní listina - zádá se na zivnostenském úřadě, dle místa bydlistě, předlozí doklady, do 30 dnů mohou vyzvat k opravě zádosti. Do 90 dnů vydají.

Změny - ohlásit ZÚ do 15 dnů i předlozit doklady

Zánik - smrtí, zánikem PO, uplynutím doby určité, výmazem zahraniční osoby z OR, z rozhodnutí ZÚ(musí ho zivnostník pozádat)

Zivnostenský rejstřík

PO můze být v OR i ZR

stejné nálezitosti (zhruba) jako OR

veřejný seznam, ale zivnostník smí pozádat, aby některé údaje byly jen v neveřejné části

Zivnostenská kontrola

provádí ZÚ

obě strany si mohou pozvat dalsí

Pokuty

za neoprávněné podnikání (má oprávnění na jinou činnost, vůbec zivn. list nemá)

jsou odstupňované (nejmensí u volných, nejvyssí u konsesovaných)

do 1 milionu korun

dle toho jak velký zisk byl

Pracovně právní předpisy platí, pro zivnostníky (vztahy mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem).

Zivnostenská společnost

sdruzení podnikatelů se stejnými př. po

nezisková

sbírá informace

Zákon o konkurzu a vyrovnání

Z roku 1991 č. 328

účinnost byla odlozena o jeden rok, aby se podniky mohly očistit od dluhů. Pak byl opět odlozen, ale mezitím byl asi tři dny účinný.

v roce 1993 nabyl účinnosti (po úpravách)

o       Účelem je uspořádání majetku podniku, který krachuje (má více věřitelů a není schopná plnit; má více věřitelů a dluhy jsou vyssí nez celkový majetek = je předluzen)

o       Cílem je dosáhnout poměrného uspokojení věřitelů.

o       Povinnost podat návrh na prohlásení konkurzu má fyzická osoba (která vlastní ten podnik) či statutární orgán, právo má věřitel.

o       Ke Krajskému soudu v kraji dluzníka.

o       Navrhovatel je na výzvu soudu povinen zaplatit zálohu na náklady konkurzu (az 50 tisíc).

Ochranná lhůta

můze o ni pozádat dluzník (alespoň 50 zaměstnanců)

trvá 3 měsíce, ale az 6 měsíců

slouzí k tomu, aby se pokusil splatit dluhy (část)

věřitel musí počkat, dluzník nesmí zbytek majetku "zasantročit"

Konkurzní podstata

majetek, který bude v konkurzu zpenězen

majetek, který dluzník měl a nabyl v průběhu konkurzu (dary, mzda, dědictví ..)

Účastníci konkurzu

věřitelé a dluzníci

Správce podstaty

přebírá za dluzníka (úplatce) právo nakládat s majetkem, odpovídá za skodu

spolupracuje s dluzníkem; je kontrolován soudem, je kontrolován věřiteli (mohou chtít výměnu správce) = věřitelský výbor (volen na schůzi věřitelů - svolává ji soud, pokud jich je víc jak 50 volí si věřitelský výbor). Konkurz nelze vyhlásit na majetek politických stran v době kolem voleb.

Pokud dluzník nemá ani korunu, konkurz nebude a jen se provede výmaz.

V době 0,5 roku zpět převody majetku neplatí.

Závazky, které jsou splatné az později se při vyhlásení konkurzu stávají splatnými.

Správce dokončí výrobu a pak rozprodá majetek (co nejvýhodněji) a bude plnit:

státu - plná výse

zaměstnancům - plná výse

věřitelé

To musí zvládnout v 18 měsících (můze pořádat o prodlouzení)

Vyrovnání

prodá např. ˝ podniku, část splatí a pozádá věřitele, aby zbytek mohl splatit. Soud mu opět dovolí nakládat s podnikem.