A. CONTRATO DE LICENCIA
Hoja de firmas
Contrato de licencia otorgado entre:
denominación de la sociedad :
calle :
localidad :
país :
núm. de Registro Mercantil :
núm de indentif e I.V.A. :
legalmente representada por :
a la que en lo sucesivo se aludirá como "Tele Atlas"
y
el Licenciatario
denominación de la sociedad :
calle :
localidad :
país :
núm. de Registro Mercantil :
núm de indentif e I.V.A. :
legalmente representada por :
a la que en lo sucesivo se aludirá como: el "LICENCIATARIO"
en adelante conjuntamente denominadas las "Partes".
Por el presente contrato, Tele Atlas concede al Licenciatario una licencia no exclusiva e intransferible de uso de las bases de datos descritas en el Anexo 2 (en lo sucesivo, los "Productos de Cartografía Digital"), con arreglo a las estipulaciones de las Condiciones de Licencia expuestas en el Anexo 1. Tele Atlas realizará el mantenimiento sólo tras la aceptación de las Condiciones de Mantenimiento descritas en B.
El presente contrato comprende las siguientes partes: Hoja de firmas, Condiciones de Licencia, Especificaciones de los Productos de Cartografía Digital y Derecho de Uso.
El Licenciatario confirma su conocimiento del presente Contrato de Licencia y sus anexos, y con su firma acepta el contenido de los mismos y queda obligado por todas sus estipulaciones. En prueba de lo cual, las Partes firman este contrato a través de sus representantes debidamente autorizados:
En nombre de Tele Atlas 2. En nombre del Licenciatario
.......... ..... ...... . ...........................
firmante autorizado firmante autorizado
nombre : nombre :
cargo : cargo :
fecha : fecha :
localidad: localidad:
.......... ..... ...... .
firmante autorizado
nombre :
cargo :
fecha :
localidad:
Anexo 1
Condiciones de licencia
Artículo 1 Objeto - Derecho de uso
Tele Atlas pondrá los Productos de Cartografía Digital a disposición del Licenciatario no más tarde de la fecha señalada en el Anexo 2 y en el tipo de soporte de datos indicado en el mismo.
El derecho de uso se aplicará a los Productos de Cartografía Digital tal como están grabados en el soporte suministrado al Licenciatario y, siempre que éste suscriba el Contrato de Mantenimiento establecido en B, a sus actualizaciones. Este derecho de uso será aplicable a la versión más reciente de que disponga el Licenciatario y expirará respecto a las versiones anteriores.
El derecho de uso de los Productos de Cartografía Digital, en su totalidad o en parte, está restringido al uso interno para los fines propios de los Productos de Cartografía Digital en relación con el terminal, ordenador personal o estación de trabajo especificados en el Anexo 2 (en lo sucesivo, el "Sistema"), exclusivamente para el número de usuarios indicados de las aplicaciones, con arreglo a lo señalado en dicho Anexo. Fines propios significa el uso en el inmueble propio del Licenciatario, con prohibición expresa de uso por parte de terceros en cualquier forma de servicios informáticos o de otro tipo. Queda expresamente prohibido el uso para fines externos comerciales o de otro tipo, sea directa o indirectamente.
En caso de fallo del Sistema, el Licenciatario podrá utilizar los Productos de Cartografía Digital en un Sistema alternativo al señalado en el apartado anterior, siempre que los citados Productos sean completamente extraídos del Sistema original y se notifique sin dilación tal circunstancia por escrito a Tele Atlas. Tele Atlas podrá examinar si los Productos de Cartografía Digital se han instalado en un número de Sistemas superior al convenido o están siendo utilizados por un número de usuarios superior al estipulado.
A menos que Tele Atlas lo autorice previamente por escrito, el Licenciatario no podrá reproducir, en todo o en parte, los Productos de Cartografía Digital o la documentación correspondiente, excepto hasta un máximo de dos (2) copias para fines de seguridad o respaldo. El Licenciatario no podrá alterar, descompilar, desensamblar o someter a ingeniería inversa, sea directa o indirectamente, los Productos de Cartografía Digital. Todas las copias deberán marcarse con el mismo aviso de derechos de autor, declaración de fuentes y otros avisos que figuren en los originales. Tanto las copias originales como las reproducciones quedarán sujetas a las estipulaciones del presente contrato.
Artículo 2 Instalación
Tele Atlas y el Licenciatario consideran que no es
necesario instalar los Productos de Cartografía Digital en el
Sistema del Licenciatario. Si lo fuera, se convendrán por
escrito los procedimientos aplicables, y el Licenciatario
pagará a Tele Atlas los costes resultantes con arreglo a las
tarifas ordinarias de ésta.
Artículo 3 Usos no autorizados
El Licenciatario se abstendrá de modificar los Productos de Cartografía Digital para adecuarlos a aplicaciones en línea, sistemas de navegación, aplicaciones telemáticas o cartografía impresa.
Artículo 4 Pagos
4.1. El Licenciatario abonará el pago de licencia referido en el Anexo I en dos plazos, de la siguiente forma:
(a) el 30% en el momento de firmarse el presente contrato y; (b) el 70% en la fecha de entrega del Producto.
4.2. Todas las cantidades referidas en el presente artículo serán pagadas por el Licenciatario en el plazo de 30 días siguientes a la fecha de facturación, sin incluir el IVA adeudado.
4.3. En caso de no pagarse una factura a su debido tiempo, el Licenciatario deberá pagar un interés que se corresponde con el interés legal, aumentado con un 2%.
4.4 Las Partes convienen en que todas las obligaciones de pago derivadas del presente contrato, así como cualesquiera otras referencias a la divisa nacional, se considerarán estipuladas en euros desde la fecha en la que esta moneda pase a ser el medio oficial de pago en el Estado miembro de la Unión Monetaria Europea emisor de la divisa en la que dichas obligaciones de pago o referencias hubieran estado nominadas. La conversión de divisa se realizará al tipo de cambio oficial.
Las estipulaciones del presente contrato no se verán afectadas de ningún otro modo por el cambio al euro. Las Partes convienen expresamente en que la conversión al euro no será para ninguna de las partes causa de resolución, retirada, impugnación o modificación por perjuicios comerciales (u otras reparaciones similares).
Artículo 5 Propiedad intelectual
Tele Atlas se reserva los derechos de propiedad intelectual, incluidos los de propiedad industrial, tales como, a título indicativo, patentes, solicitudes de patente y derechos de autor. Como productor de bases de datos, Tele Atlas disfruta también de la protección prevista por las directivas aplicables de la UE sobre bases de datos y legislación relacionada.
El presente contrato no implica la transmisión de patentes, derechos de autor, marcas o cualquier otro derecho de propiedad intelectual relativo a los Productos de Cartografía Digital, con independencia de que éstos hayan sido modificados de cualquier modo por el Licenciatario o de que haya cambiado la naturaleza o significado de los mismos. El Licenciatario no modificará bajo ninguna circunstancia los avisos o contenidos de derechos de autor de los Productos de Cartografía Digital.
Artículo 6 Confidencialidad
Tele Atlas tratará razonablemente de garantizar la confidencialidad de toda la información exclusiva que Tele Atlas o las personas a su servicio conozcan en virtud del presente contrato. Tele Atlas cumplirá todas las instrucciones escritas razonables dictadas por el Licenciatario en caso de que tal información (debidamente identificada y marcada como confidencial) se encuentre en las dependencias de Tele Atlas.
A los efectos del presente contrato, el término "Información Confidencial" significará cualquier información revelada por Tele Atlas al Licenciatario en virtud del presente contrato, sea oralmente, por escrito, visualmente, en forma de muestras, por medio electrónico o de otro modo. La Información Confidencial comprenderá también los Productos de Cartografía Digital y cualquier información que pueda obtenerse mediante el examen, prueba o análisis de éstos.
El Licenciatario deberá:
(a) mantener confidencialmente la Información Confidencial y limitar el acceso a la misma a aquellos de sus empleados que deban conocerla para los fines previstos en el presente contrato
(b) abstenerse de utilizar la Información
Confidencial que le sea revelada en virtud del presente contrato para cualquier fin distinto de los establecidos en el mismo
(c) abstenerse de revelar la Información
Confidencial que le sea revelada en virtud del presente contrato a ningún tercero sin autorización escrita previa de Tele Atlas.
Las obligaciones y limitaciones previstas en las
cláusulas 1 a 3 de este contrato no serán de aplicación a aquella información que:
(a) sea o pase a ser de pública disposición por causa
distinta a la acción u omisión de la parte
receptora,
(b) esté en poder de la parte receptora, sin
restricciones, antes de su recepción,
(c) sea legítimamente revelada a la parte receptora
por un tercero sin restricciones de uso y
revelación, o
(d) sea independientemente desarrollada por la Parte
receptora.
La Parte receptora soportará la carga de la prueba de las anteriores excepciones.
Artículo 7 Garantía limitada de Tele Atlas
Tele Atlas garantiza que los soportes de datos que contienen los Productos de Cartografía Digital están libres de defectos materiales y de fabricación en condiciones normales de uso y servicio por un plazo de 24 meses desde la fecha de su entrega inicial al Licenciatario.
Las Partes acuerdan que, a efectos del presente artículo, el término "desviación" significará: defectos y omisiones verificables respecto de la realidad en la fecha señalada en la versión correspondiente de los Productos de Cartografía Digital y la documentación de acompañamiento. El Licenciatario reconoce que los Productos de Cartografía Digital son complejos y que la obligación de garantía de Tele Atlas estipulada en este artículo incluye un margen razonable de error. El Licenciatario reconoce también que los Productos de Cartografía Digital constituyen por naturaleza una representación estática de un entorno dinámico, lo que necesariamente supone una cierta falta de actualización.
Si los Productos de Cartografía Digital contuvieran
desviaciones, la única reparación para el Licenciatario y la única obligación para Tele Atlas será proporcionar, durante un período de 24 meses desde la fecha de la primera entrega al Licenciatario, los siguientes servicios de apoyo y mantenimiento de sus Productos de Cartografía Digital:
(a) corregir sin dilación las principales desviaciones descubiertas por el Licenciatario en dichos Productos o sustituirlos, a su discreción
(b) a la recepción de la notificación escrita del Licenciatario en la que se describa la desviación, Tele Atlas informará al Licenciatario en el plazo de veinte (20) días laborables del plan para corregir la desviación
(c) corregir las desviaciones menores u ordinarias en la siguiente versión comercial general de tales Productos, siempre que la notificación escrita prevista en el apartado 4 se haya practicado con 4 meses de antelación a la salida de dicha versión.
El Licenciatario notificará por escrito a Tele Atlas las desviaciones descubiertas, y le enviará toda la documentación relativa a las mismas, además de proporcionarle posteriormente toda la información adicional que Tele Atlas razonablemente solicite. En la medida razonablemente necesaria, el Licenciatario concederá a Tele Atlas acceso al Sistema, sin coste alguno.
Tele Atlas quedará liberada de cualquier garantía si se
observara que el origen de tales desviaciones:
(a) están relacionadas con modificaciones o ampliaciones de los Productos de Cartografía
Digital realizadas por terceros distintos de Tele
Atlas
(b) están causadas por el software o el Sistema
utilizados por el Licenciatario.
Artículo 8 Indemnización
Si el uso o la posesión autorizados de los Productos de Cartografía Digital violaran los derechos de propiedad intelectual de un tercero y tal infracción impidiera al Licenciatario continuar dicho uso, Tele Atlas tomará, a su propia costa y discreción, alguna de las siguientes medidas:
(a) conseguir el derecho a continuar el uso en
nombre del Licenciatario
(b) modificar o sustituir (las partes necesarias) de los
Productos, para evitar tal infracción
(c) retirar (las partes necesarias de) los Productos y
devolver las tasas de licencia pagadas
Estas reparaciones serán las únicas disponibles para el
Licenciatario en virtud del presente contrato, y su
reclamación expirará a los 24 meses desde la
entrega del soporte de datos.
Tele Atlas quedará eximida del cumplimiento de todas sus obligaciones derivadas del apartado anterior en caso de que la supuesta infracción se deba total o parcialmente al Sistema o a cualquier software del Licenciatario, al uso no autorizado, la manipulación o la posesión de los Productos de Cartografía Digital por el Licenciatario o por cualquier persona relacionada con el mismo, o si éste dejara de notificar por escrito a Tele Atlas tal reclamación en el plazo de diez (10) días desde que tuviera conocimiento de la misma.
El Licenciatario cooperará plenamente en la defensa
de Tele Atlas frente a tales reclamaciones.
El Licenciatario se compromete a indemnizar a Tele Atlas frente a las reclamaciones de terceros en relación con pérdidas, daños y perjuicios o lesiones, sean reclamables o no, derivadas del uso de los Productos de Cartografía Digital.
Artículo 9 Limitación de la responsabilidad de Tele
Atlas
Los Productos de Cartografía Digital se entregarán "tal cual". Tele Atlas no acepta ninguna responsabilidad relativa al carácter completo o correcto de los datos incluidos.
Tele Atlas no será responsable en ningún caso frente a
cualquier incidente o pérdida sufrida por el Licenciatario, con independencia de que hubiera sido informada del mismo, lo hubiera conocido o debiera haber conocido la posibilidad de que se produjeran tales perjuicios, excepto en caso de dolo o negligencia grave. Si la garantía limitada de Tele Atlas o la limitación de responsabilidad prevista en este contrato fuera considerada por cualquier motivo ineficaz o inaplicable, el Licenciatario acepta que la responsabilidad de Tele Atlas no excederá del cincuenta por ciento (50%) de las tasas de licencia pagadas por el Licenciatario a Tele Atlas por los Productos de Cartografía Digital en cuestión.
La responsabilidad de Tele Atlas no incluirá en ningún caso daños o perjuicios incidentales o derivados de ningún tipo.
Artículo 10 Ley aplicable y jurisdicción competente
El presente contrato se regirá e interpretará con arreglo a
las leyes de los Países Bajos, exceptuando sus reglas de
conflicto de leyes, y las Partes se someten a la jurisdicción
de los Tribunales de Distrito de Amsterdam, Países Bajos.
Artículo 11 Duración y resolución
11.1. El presente contrato entrará en vigor a su firma por
ambas partes. Sin perjuicio de lo estipulado en el
contrato, éste se celebra por el plazo señalado en el
Anexo 2. El derecho de uso comenzará en la fecha de
entrega del soporte de datos.
A la expiración del presente contrato por cualquier
causa, el Licenciatario deberá devolver a Tele Atlas, en un plazo de cinco (5) días y por iniciativa propia, todos los ejemplares de los Productos de Cartografía Digital y sus copias, así como la documentación correspondiente.
Sin perjuicio de los derechos legales y reparaciones que puedan corresponderle a la parte que resuelva el contrato, las Partes podrán resolver anticipadamente el presente contrato mediante notificación escrita (por carta certificada o clasificada) si:
(a) la otra Parte no cumpliera debidamente o en plazo sus obligaciones contractuales, siempre que haya sido previamente manifestado el incumplimiento con un mes de antelación y no lo haya subsanado en dicho plazo; o inmediatamente si:
(b) la otra Parte deviniera insolvente, fuera disuelta o declarada en quiebra, concediera una moratoria (provisional) u ofreciera un arreglo privado a sus acreedores, o
(c) se demostrara que la otra Parte realiza u omite una actividad contraria a cualquier obligación en materia de confidencialidad.
A la resolución del contrato por cualquier causa, el Licenciatario no podrá seguir utilizando en modo alguno los Productos de Cartografía Digital.
La resolución del contrato no exime al Licenciatario de la aplicación de las estipulaciones relativas a confidencialidad, propiedad intelectual, ley aplicable y jurisdicción competente.
Artículo 12 Estipulaciones varias
El presente contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto a su objeto. Sólo serán vinculantes las modificaciones o adiciones, incluidas las relativas a este apartado 12.1, realizadas por escrito y firmadas por ambas partes.
Si una o más estipulaciones del presente contrato resultaran nulas o ineficaces, las restantes conservarán plena vigencia. Con respecto a las demás, las partes celebrarán un contrato sustitutivo que reproduzca en la mayor medida posible el propósito (económico) del contrato.
Todos los anexos constituyen parte integrante del
presente contrato.
ANEXO 2
Especificaciones de los Productos de Cartografía Digital y el Derecho de uso (a rellenar por Tele Atlas)
Producto:
Especificaciones del producto:
Especificaciones de formato:
Especificaciones de contenido y cobertura:
Fecha de revisión:
Sistema informático (el "Sistema"):
Número de estaciones de trabajo:
Finalidad de la aplicación de los Productos de Cartografía Digital:
Duración del contrato de licencia/derecho de uso:
Tasas de la licencia:
Fecha de entrega prevista de los Productos de Cartografía Digital:
Tipo de soporte de datos:
B. CONTRATO DE MANTENIMIENTO
Hoja de firmas
Contrato de mantenimiento otorgado entre:
denominación de la sociedad :
calle :
localidad :
país :
núm. de Registro Mercantil :
núm de indentif e I.V.A. :
legalmente representada por :
a la que en lo sucesivo se aludirá como "Tele Atlas"
y
El Licenciatario
Denominación de la sociedad :
calle :
localidad :
país :
legalmente representada por :
a la que en lo sucesivo se aludirá como el "Licenciatario"
en adelante conjuntamente denominadas las "Partes".
Tele Atlas llevará a cabo el mantenimiento de los Productos de Cartografía Digital previstos en el Anexo 2 en los términos estipulados en las Condiciones de Mantenimiento indicadas en el Anexo 1.
El Licenciatario confirma su conocimiento de este Contrato de Mantenimiento y sus anexos, y con su firma acepta el contenido de los mismos y queda obligado por todas sus estipulaciones. En prueba de lo cual, las Partes firman este contrato a través de sus representantes debidamente autorizados.
En nombre de Tele Atlas 2. En nombre del Licenciatario
.......... ..... ...... . ...........................
firmante autorizado firmante autorizado
nombre: nombre:
cargo : cargo :
fecha : fecha :
localidad: localidad:
.......... ..... ...... .
firmante autorizado
nombre:
cargo :
fecha :
localidad:
ANEXO 1
Condiciones de mantenimiento
Artículo 1 Objeto
Tele Atlas llevará a cabo el mantenimiento de los Productos de Cartografía Digital señalados en el Anexo 2 en los términos establecidos en el contrato de mantenimiento. Si Tele Atlas decidiera interrumpir el soporte técnico del formato de los Productos señalado en el citado Anexo, deberá comunicarlo con razonable antelación al Licenciatario y proponerle formatos alternativos, de entre los cuales éste elegirá el más adecuado a sus fines. Las subsiguientes entregas de los Productos de Cartografía Digital se harán en el formato así seleccionado.
Tele Atlas pondrá periódicamente a disposición del Licenciatario cada nueva versión de los Productos de Cartografía Digital, con la documentación correspondiente.
El mantenimiento incluirá también:
(a) la entrega y, en la medida razonablemente posible, la documentación, de las actualizaciones de los Productos de Cartografía Digital, tanto en cuanto a su geometría como sus atributos
(b) la corrección de las desviaciones de los Productos de Cartografía Digital. Las Partes convienen en que, a los efectos del presente contrato, el término "desviación" significará: defectos y omisiones verificables respecto de la realidad, en la fecha señalada en la versión correspondiente de los Productos de Cartografía Digital y la documentación de acompañamiento. El Licenciatario reconoce que los Productos de Cartografía Digital son complejos y que las obligaciones de mantenimiento de Tele Atlas estipuladas en este contrato incluyen un margen razonable de error. El Licenciatario reconoce también que los Productos de Cartografía Digital constituyen por naturaleza una representación estática de un entorno dinámico, lo que necesariamente supone una cierta falta de actualización
(c) la inclusión de nuevos desarrollos en la estructura y formato de las nuevas versiones de los Productos
(d) la prestación de apoyo telefónico en horas ordinarias de trabajo en relación con las desviaciones de los Productos
Artículo 2 Derechos relativos a los Productos de Cartografía Digital
Todas las estipulaciones relativas a derechos de propiedad intelectual y derecho de uso aplicables a los Productos de Cartografía Digital originales y la documentación correspondiente serán plenamente aplicables a todas las nuevas versiones de los Productos, así como a la documentación correspondiente. Todas las licencias concedidas se referirán sólo a la última versión de los Productos entregada al Licenciatario, y expirarán respecto a las versiones anteriores.
Artículo 3 Notificación
Tele Atlas notificará al Licenciatario su propósito de ofrecer nuevas versiones de los Productos de Cartografía Digital.
El Licenciatario informará inmediatamente a Tele Atlas de todas las desviaciones. Tras la notificación, Tele Atlas tratará razonablemente de corregir las desviaciones menores u ordinarias en la siguiente versión comercial general de tales Productos, siempre que la citada notificación escrita se haya practicado con 4 meses de antelación a la salida de dicha versión.
Con el fin de permitir a Tele Atlas el cumplimiento de sus obligaciones, el Licenciatario deberá:
(a) documentar suficientemente por escrito todas las desviaciones
(b) en la medida razonablemente necesaria, conceder a Tele Atlas acceso al Sistema durante un plazo razonable y sin coste alguno
El Licenciatario pagará todos los gastos soportados por Tele Atlas con arreglo a sus tarifas usuales si se observara que las desviaciones:
(a) están relacionadas con modificaciones o ampliaciones de los Productos de Cartografía Digital realizadas por terceros distintos a Tele Atlas
(b) tienen su causa en el software o el Sistema utilizado por el Licenciatario
Artículo 4 Instalación
Tele Atlas y el Licenciatario consideran que no es necesario instalar las nuevas versiones de los Productos de Cartografía Digital en el Sistema del Licenciatario. Si lo fuera, se convendrán por escrito los procedimientos aplicables, y el Licenciatario abonará a Tele Atlas los costes resultantes con arreglo a las tarifas ordinarias de ésta.
Artículo 5 Estipulaciones económicas
El presente contrato de mantenimiento se celebra con intervención de un distribuidor especialmente autorizado de Tele Atlas. Los derechos de uso concedidos en el contrato sólo entrarán en vigor tras el pago por el Licenciatario de las correspondientes tarifas de licencia a dicho distribuidor.
Las Partes convienen en que todas las obligaciones de pago derivadas del presente contrato, así como cualesquiera otras referencias a la divisa nacional, se considerarán estipuladas en euros desde la fecha en la que esta moneda pase a ser el medio oficial de pago exclusivo en el Estado miembro de la Unión Monetaria Europea emisor de la divisa en la que dichas obligaciones de pago o referencias hubieran estado nominadas. La conversión de divisa se realizará al tipo de cambio oficial.
Las estipulaciones del presente contrato no se verán afectadas de ningún otro modo por el cambio al euro. Las Partes convienen expresamente en que la conversión al euro no será para ninguna de las partes causa de resolución, retirada, impugnación o modificación por perjuicios comerciales (u otras reparaciones similares).
Artículo 6 Responsabilidad
Además de las estipulaciones establecidas en el artículo 9 del Contrato de Licencia en A, Tele Atlas no será responsable ni se le exigirá en ningún caso indemnizar al Licenciatario frente a los daños y perjuicios (incluidas, entre otras, la interrupción de negocio, la pérdida de datos, etc.), sea cual sea la forma en que se produzcan, por razón de las actividades realizadas en virtud del presente contrato.
Tele Atlas entregará sin dilación al Licenciatario, a su solicitud, una copia de la versión original de los Productos de Cartografía Digital en caso de que dichos Productos o alguna parte de los mismos resultaran dañados por las actividades realizadas por Tele Atlas en virtud del presente contrato.
Artículo 7 Duración y resolución del contrato
El presente contrato entrará en vigor en la misma fecha en que lo haga el Contrato de Licencia. Sin perjuicio de lo estipulado en el presente contrato, éste se celebra por el período señalado en el Anexo 2.
Artículo 8 Estipulaciones varias
Sólo serán vinculantes para las Partes las modificaciones y adiciones al presente contrato, incluido el presente artículo 8.1, realizadas por escrito y firmadas por ambas.
Todos los anexos constituyen parte integrante de este contrato.
Las Partes convienen en que todas las estipulaciones del Contrato de Licencia (en A) serán aplicables al presente contrato en la medida en que éste no se aparte de aquellas.
ANEXO 2
Producto:
Especificaciones del producto:
Especificaciones de formato:
Especificaciones de contenido y cobertura:
Fecha de revisión:
Sistema informático (el "Sistema"):
Número de estaciones de trabajo:
Finalidad de la aplicación de los Productos de Cartografía Digital:
Cuota anual de mantenimiento: _____ _______ ______ __________EUROS
- Cuota de mantenimiento pagadera a la firma: ______________EUROS (first year is included under license terms)
- El mantenimiento se prestará por un período de __________ (años) (first year is included under license terms)
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